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一、盡職調查與法律盡職調查
(一)為什么要做盡職調查?
孫子曰：知己知彼，百戰(zhàn)不殆。盡職調查就是通過對商業(yè)伙伴或交易對方進行調查，收集與擬議交易的關鍵問題相關的信息，從而達到了解商業(yè)伙伴和交易對方的目的，發(fā)現(xiàn)其業(yè)務上的優(yōu)勢和弱點，找出其現(xiàn)存和潛在的各種重大問題和影響交易的重要因素，以便為作出是否與之進行擬議的合作或交易的決定以及討價還價甚至交易完成后的整合計劃提供依據和基礎。
(二)盡職調查的種類
1、從盡職調查的內容劃分，可以分為以下種類的盡職調查：
(1)業(yè)務(客戶／投資銀行)(2)財務稅務(會計師)(3)法律(律師事務所)(4)其他專業(yè)(包括但不限于環(huán)境保護、勞動人事、工程等方面)
是否需要特定的其他專業(yè)的盡職調查需要視目標公司所處的行業(yè)或者客戶的要求而定。比如，如果目標公司為生產型企業(yè)，涉及環(huán)保問題，則客戶可能需要聘請獨立的環(huán)境技術機構做環(huán)保盡職調查；而如果目標公司為歷史悠久的大型國有企業(yè)，其員工結構復雜、人數(shù)眾多并且有復雜的歷史遺留的勞動問題，客戶或許會聘請專業(yè)的獨立勞動人事問題專家就勞動人事問題進行獨立調查并提供咨詢。
2、從客戶擬議的交易類型劃分，可以主要分為以下種類的盡職調查：
(1)兼并收購
(2)證券首次公開發(fā)行
(3)金融機構貸款
(4)重組、重大資產轉讓等方面
了解擬議交易的類型，有助于律師明確法律盡職調查的方向和范圍。此外，就不同類型的交易，客戶對法律盡職調查的要求也可能不同。
3、從代表客戶類型劃分，可以分為：
(1)投資人對目標公司的盡職調查
(2)目標公司對投資人的盡職調查 當然，對盡職調查也可以有其他類型的分類，比如針對目標公司所處行業(yè)的類別而分：針對房地產開發(fā)企業(yè)、高新技術企業(yè)、電信運營企業(yè)、鋼鐵生產企業(yè)、藥品生產企業(yè)、金融機構等的盡職調查。
(三)法律盡職調查
法律盡職調查就是律師接受客戶聘請，對目標公司進行法律方面的調查摸底，以幫助客戶了解目標公司設立與存續(xù)、股權結構和公司治理、資產和權益的權屬與限制、業(yè)務運營、守法合規(guī)等方面的法律狀態(tài)，發(fā)現(xiàn)、分析評估目標公司存在的各方面的法律問題，揭示或提示擬議交易相關的相關法律風險，為客戶判斷擬議交易是否可以繼續(xù)進行提供依據，對目標公司存在的相關法律問題向客戶提出解決方案或補救措施，為交易結構、收購價格、先決條件、交割后的義務以及交易各方的其他義務等之確定、商業(yè)計劃與交易進程的調整，向客戶提供法律上的依據和支持。
二、法律盡職調查的階段和方式
(一)階段
1、競標階段的盡職調查
有些盡職調查需要在競標階段開展。買方將基于該等盡職調查的結果決定是否做這個交易及交易價格如何。在競標階段，目標公司往往會要求投資人/買方作出一些承諾。比如某外國金融機構人股中國某金融機構的項目，目標公司就明確要求外國金融機構作出排他性的不競爭承諾，否則不會考慮接受其進行投資，這樣投標人在投標書中一定要包含相應的內容。在此情況下，在進行法律盡職調查的時候，律師就要考慮到客戶應當在什么范圍內作出排他的不競爭承諾。經了解，該中國金融機構的經營范圍非常廣，除商業(yè)銀行的一般存貸款、中間業(yè)務外，還包括信用卡業(yè)務等方面，這樣律師就要考慮目標公司要求該外國金融機構作出的排他性的非競爭承諾到底應當限于哪些方面。如果投資人／買方對其全部經營范圍均作出排他性的非競爭承諾，則承諾范圍過于寬泛，對買方將來在中國進一步的業(yè)務擴展以及和中國其他金融機構的合作會有非常大的不利影響。
2、投資意向書／諒解備忘錄簽訂后的盡職調查
更多的盡職調查常見于投資意向書或諒解備忘錄簽訂后。在這個階段的盡職調查的重點與競標階段盡職調查的重點有所不同。投資意向書或諒解備忘錄簽訂的時候往往價格已經初步確定，這個階段的法律盡職調查的目標需要重點考慮影響交易價格的因素是否發(fā)生變化或改變，應當主要考慮重大資產的權屬是否存在任何瑕疵或其使用有重大不利的限制(只能用于商業(yè)而非工業(yè)用途；是否屬于被抵押資產；或依照相關產業(yè)政策應被淘汰的固定資產)；或資產本身因不可抗力而損壞或滅失導致資產價值降低；目標公司所稱的不動產實際上是從其關聯(lián)公司租賃取得或無償使用的；固定資產投資項目用地違反立項批復或未取得政府批準等，以及解決問題的辦法和相關的程序與成本。當然，這個階段的盡職調查還應當注重為客戶提供防范和減低潛在法律風險、解決發(fā)現(xiàn)的法律問題的步驟與程序。
3、分階段進行的盡職調查
有的盡職調查是分階段進行的。為節(jié)省成本費用或追于時間壓力，最初階段投資人／買家可能僅僅希望對目標公司一定范圍內的情況和事項進行有限的盡職調查，比如限于公司設立和存續(xù)的基本情況(股東結構、營業(yè)范圍、經營期限、業(yè)務許可)、重大資產和合同、有無訴訟/仲裁等，而在確定了在這些方面不存在重大問題，有意進一步洽談有關交易的前提下才決定進行全面、深入的盡職調查。在分階段盡職調查的最初階段，律師可以為客戶確定法律盡職調查的范圍提供咨詢意見。
由于客戶進行最初階段的盡職調查的目的是查明其所關心的目標公司的重要方面是否存在重大問題，在這個階段盡職調查時，律師就必須在有限的時間內抓住最核心和關鍵的問題，并提出建議。在文件提供不全的情況下，應向客戶建議進行更全面的盡職調查。
(二)方式
法律盡職調查可以分為以下幾種方式：
1、審閱資料室文件
目標公司會將文件資料集中放置于其建立的資料室中供投資人/并購方審查。個別的時候，也有把文件資料發(fā)到投資人/并購方或其律師辦公場所的情形。
2、現(xiàn)場調查
投資人/并購方及其中介機構到目標公司做現(xiàn)場盡職調查。目標公司會將文件資料放在專門的資料室，并會應投資人/并購方要求指定相關的聯(lián)系人，協(xié)調安排補充文件的提供、管理層訪談、負責調查問題的解答和說明的人士，甚至協(xié)調安排投資人/并購方與相關政府部門的溝通。
現(xiàn)場調查對律師的法律功底和判斷力的要求很高。很多時候，投資人/并購方并不要求律師寫長篇大論的報告，而是要求律師在第一時間向其匯報其所發(fā)現(xiàn)的重大問題，這在競標階段的盡職調查中尤為多見。律師開進目標公司的現(xiàn)場開始審閱文件后，客戶可能每天晚上都會要求所有的中介機構提出問題，這種方式的調查工作的節(jié)奏非常快，律師需要盡可能快地找到關鍵或主要問題，在每次會議中都能提出最有價值的觀點。
現(xiàn)場調查之所以最考驗律師的功底，還在于很多時候目標公司不允許投資人/并購方的律師將文件從文件室?guī)ё?，甚至在個別調查項目中不允許文件摘抄或審閱。比如，在某個鋼鐵項目的調查中，投資人/并購方需要了解目標公司的主要生產用地的權屬，而目標公司拒絕提供土地管理部門的用地文件，而僅同意將文件的部分內容讀給投資人及其律師。又如，在對金融機構進行的盡職調查中，由于會涉及金融機構的很多問題(如不良資產率等)，目標公司往往很不愿意提供監(jiān)管報告。不過，在盡職調查的過程中，文件資料的摘錄固然必要，更重要的是律師對問題的分析與判斷。
基于項目或交易的特點或需要，有的投資人可能僅僅要求其律師對有限范圍內的事項做盡職調查或者首先就其關心的問題展開盡職調查。律師應當在客戶要求的范圍內進行調查工作，如果在調查過程中發(fā)現(xiàn)調查范圍之外事項對擬議交易有重大影響，需要進行調查，律師則應當與客戶及時溝通，在取得客戶同意的情況下才可以進行該項調查。
三、法律盡職調查的一般范圍和主要內容
(一)公司基本情況
這一部分著重于對目標公司的沿革(即設立、變更以及存續(xù))、股權結構、公司治理、對外投資、目標公司是否取得法律所要求的相關資質、許可、執(zhí)照，是否符合相關行業(yè)監(jiān)管要求等方面的盡職調查。
(二)公司資產(包括知識產權)情況
這一部分的重點在于查清目標公司資產的權屬狀況，是否存在瑕疵或爭議，是否存在征用、查封、扣押、擔?；蚱渌谌说臋嘁妫瑢ζ涫褂没蛱幹糜袩o法律或其他方面的限制或障礙等，以及有關資產的取得、租賃、轉讓的相關合同、協(xié)議或安排的合法性。就不動產而言，還應特別關注房地產開發(fā)項目的用地取得和規(guī)劃、項目建設、竣工驗收和預售、銷售等問題。關于知識產權的法律盡職調查，則除其權屬及權利限制、許可范圍和轉讓限制、權利期限、保密和不競爭義務等問題之外，律師還應關注技術開發(fā)、技術服務、技術合作等方面協(xié)議的條款內容。
(三)公司重大合同情況
本部分的法律盡職調查涉及目標公司的重大業(yè)務合同(如采購合同、供貨合同、長期供應合同、經銷協(xié)議、特許經營協(xié)議、倉儲合同、運輸協(xié)議、服務合同)、債權債務合同與各類擔保合同、關聯(lián)交易合同、重大資產/股權轉讓或處置的合同或安排、不競爭協(xié)議、進出口合同、戰(zhàn)略合作協(xié)議、合資合同、聯(lián)營協(xié)議、投資協(xié)議、保密協(xié)議、工程承包合同、市場分配協(xié)議、保險合同等。需要注意的是，處于不同行業(yè)領域的企業(yè)，其業(yè)務合同的類型也是不盡相同的。
(四)勞動管理
律師應審查目標公司各類勞動合同模板(包括臨時及正式員工聘用合同)、員工保密與不競爭合同，與高管簽訂的聘用協(xié)議，所有適用的社會保險的投保和繳納是否合規(guī)，有無懸而未決的勞動爭議、停工、罷工、因工傷亡、向勞動管理部門的投訴，勞動部門的處罰或整改要求，員工手冊和其他勞動管理制度或規(guī)則等。
(五)環(huán)境保護
本部分的調查工作應當關注目標公司是否取得環(huán)境影。向評價文件及其內容，是否取得有關的環(huán)境許可證(如排污許可證)，其環(huán)保設施設備是否通過驗收，是否按時、足額繳納排污費，是否存在超標排放和不合要求處置固體廢物的情況等。
(六)稅務
大多數(shù)情況下，會計師事務所的稅務部門會負責調查目標公司的稅務問題。法律盡職調查要么不包括這一部分的內容，要么僅限于調查目標公司是否做稅務登記、相關稅務部門或海關是否發(fā)出欠稅通知、欠稅罰單和補繳通知，有關滯納金或罰金是否逾期未繳等。
(七)訴訟/仲裁 在本部分的法律盡職調查中，律師應當重點調查目標公司是否在中國境內外有未決的任何重大訴訟、仲裁、行政復議，是否有可能引起上述程序的任何重大違法或違約行為，是否有尚未執(zhí)行完畢的仲裁機構、法院及行政機關所作的裁決、判決、裁定及決定、調解書等。如有，其內容為何；有無達成和解協(xié)議、支付協(xié)議，其內容為何。
四、法律盡職調查中律師的作用和職責
下文將以并購項目的調查為例。
(一)并購方律師的職責
(1)根據法律盡職調查的范圍、時間和目標公司的實際情況組織成立法律盡職調查團隊。
(2)了解擬議交易或項目的類型、結構和商業(yè)目的，審閱擬議交易各方所簽訂的意向書或諒解備忘錄或其他意向性文件，草擬和發(fā)出法律盡職調查文件清單。
(3)認真審查目標公司提供的文件，就其中缺頁不全部分、尚未提供的文件和文件審查過程中需要進一步核查的內容向目標公司發(fā)出補充文件清單及/或問卷。
(4)掌握法律盡職調查工作的節(jié)奏，確定應當著重調查的重點問題，有目的地審閱文件。如果規(guī)定的盡職調查時間偏緊，文件資料量大，并購方律師需要考慮是否需增加人手，或者優(yōu)先把發(fā)現(xiàn)的重要問題報告客戶，而在之后的合理時間內完成法律盡職調查報告的撰寫。如果目標公司文件提供進程緩慢或過于拖沓，并購方律師則應當及時告知客戶，以便通過客戶向目標公司施壓，相應延長調查時間或促使加快文件提供進程。律師未能把握好盡職調查的節(jié)奏，可能會延緩相關各方洽談交易的進程，甚至導致客戶因此而喪失對目標公司進行全面調查摸底的時機，不得已而退出交易。
(5)做必要的文件摘要。在進行盡職調查的過程中，律師的作用并非是抄寫員、記錄員，將所有他看到文件資料、聽到的信息不加選擇地統(tǒng)統(tǒng)抄寫或記錄下來就算完成了調查。倘若如此，這種調查對客戶而言無疑可能造成極大的成本浪費，并且不能有效地協(xié)助客戶發(fā)現(xiàn)問題的主次，辨明風險的大小，為客戶提供有價值的服務成果，相反會暴露出律師在此方面缺乏經驗。所以說，文件摘要的好壞也是檢驗律師是否有好的判斷力的一個重要方面。律師在做文件摘要之前應當首先審閱有關文件資料，判斷哪些是重要內容和問題，然后將其記錄或總結下來，而不應當拿到文件就馬上開始盲目地抄錄，忽視了盡職調查應有的作用和目的。當然，律師在這方面的判斷力并不是生來就有和可以一蹴而就的，需要在做項目和交易的過程中不間斷地學習和總結經驗。在下文“如何審查目標公司提供的文件”，將會討論在法律盡職調查過程中如何把握“重要性”原則。
(6)與各方進行及時、有效的溝通。主要包括以下幾個方面：
與客戶溝通。律師應當與客戶及時溝通，以了解客戶的要求和交易目的，并就目標公司在法律盡職調查方面的配合情況以及律師所發(fā)現(xiàn)有有關目標公司的階段性的重大問題向客戶匯報。
與目標公司人員溝通。幫助目標公司人員理解盡職調查清單和問卷的內容，并就文件資料存在的相互矛盾之處或無法相互印證的問題和情況等與其溝通。
與政府部門溝通。就目標公司的項目立項、用地、稅務、設立審批等方面存在的問題，在法律規(guī)定并非明確的情況下，與相關政府主管部門的官員進行溝通往往有助于有關問題的解釋和澄清。
與其他中介機構溝通。在現(xiàn)場盡職調查的進行過程中，常常是幾個中介機構同時在進行調查或其各自的調查工作在時間上有部分重疊，通過彼此交換信息可以印證某些法律問題是否存在，同時避免因向各中介機構提供材料信息的分散或不同而漏掉重要問題或者無法判斷問題的嚴重程度。例如，僅僅審查業(yè)務合同條文本身，律師可能無法判斷含有金錢支付義務條款的合同之履行情況，而會計師通過查賬即可發(fā)現(xiàn)有關合同項下的付款狀況，有無到期應付未付的款項。又如，目標公司存在欠繳社會保險費或因逾期繳稅被科以罰金的情形，而判斷其欠費嚴重程度或確認是否已繳納罰金也需要與會計師相互溝通，通過彼此交換信息來印證這些問題是否存在。再比如，與獨立進行環(huán)境保護問題調查的機構進行溝通，則可以了解到該機構通過實地調查發(fā)現(xiàn)了目標公司在某處設有廢物填埋場或存在嚴重的水污染，而這在目標公司提供的文件資料中卻未予提及或者語焉不詳。這樣，律師就可以為客戶分析由此而引發(fā)的環(huán)保方面的法律責任問題。
(7)起草法律盡職調查報告與報告摘要。法律盡職調查完成之后，律師需要將有關工作成果以書面的形式記載下來，撰寫成法律盡職調查報告和報告摘要向客戶匯報。
法律盡職調查報告應當包括對公司基本情況(設立及沿革、股權結構和管理結構、對外投資等方面)、經營許可和合法合規(guī)性、各類業(yè)務和融資合同/安排、關聯(lián)交易、公司資產(動產和不動產、知識產權)、環(huán)保、勞動、訴訟仲裁等方面的盡職調查情況的匯總，列出發(fā)現(xiàn)的法律問題，但是，這只是報告內容的第一步。由于客戶通常并非法律專業(yè)人士，無法對所發(fā)現(xiàn)的法律問題所產生的風險進行法律上的評估，因此，律師還應當在盡職調查報告中做簡單扼要的法律分析，以使客戶了解相關問題的法律后果，提示和分析潛在的法律風險，繼而評估最終其對交易或客戶的影響，并指出有無解決辦法以及相關的成本如何。
法律盡職調查報告動輒幾十頁甚或上百頁，如果需要進行盡職調查的公司有幾十家，且其情況復雜、歷史悠久、涉及各種所有制或企業(yè)形式，盡職調查報告的篇幅還會更長。作為并購方的管理層通常沒有時間通讀法律盡職調查報告，因而在這種情況下，律師就需要將重要或關鍵的法律問題總結和提煉出來，做成報告摘要(也稱重要法律問題清單或概要)，以滿足客戶管理層的要求。
(8)與客戶討論所發(fā)現(xiàn)的法律問題。在盡職調查的不同階段，律師都有可能需要與客戶討論所發(fā)現(xiàn)的重大問題。即便是出具了重大法律問題清單或調查報告，客戶仍可能需要就其中的問題與律師進行討論。
(二)目標公司律師的職責
并購項目中，有越來越多的目標公司在法律盡職調查階段開始聘請外部律師協(xié)助其配合并購方的盡職調查工作。律師應當從以下幾個方面協(xié)助目標公司配合收購方進行的法律盡職調查工作：
(1)保密。在盡職調查過程中，目標公司將向并購方提供形形色色的有關其業(yè)務、財務、技術、工程、法律、環(huán)保等方面的文件資料和其他信息，而其中很多部分的內容屬于目標公司的商業(yè)和技術機密或尚未公開的信息，而并購方完成法律盡職調查并不當然意味著并購交易必然會完成。為了防止屬于目標公司商業(yè)技術機密的資料或信息被披露或泄露給其競爭者或者不當公開，目標公司的律師應當要求并購方及其顧問簽署保密協(xié)議，對目標公司在盡職調查期間提供的商業(yè)技術機密的資料或信息予以保密。
(2)與并購方和/或其律師仔細磋商法律盡職調查的范圍和相關文件資料提供、進場調查以及結束盡職調查的時間安排。
(3)根據并購方發(fā)出的法律盡職調查清單的要求，協(xié)助目標公司收集、整理并購方所要求的相關文件，并記錄向調查方提供的全部法律文件。
(4)在目標公司將文件交付并購方及其律師之前，審查相關文件，核查有無超出已經確定的法律盡職調查范圍的文件資料或信息。需要提請注意的是，目標公司律師不應故意隱瞞或將屬于法律盡職調查范圍的文件資料或信息因其可能對目標公司不利而扣留而不予提供。這樣做將可能給目標公司帶來消極影響，因為如果在法律盡職調查期間目標公司向并購方披露對其不利的信息，而并購方知悉該等資料或信息之后仍然決定完成擬議的交易，則并購方以后將不能以目標公司存在該等瑕疵而主張撤銷擬議的交易。而如果目標公司當時未做相關披露卻被收購方后來發(fā)現(xiàn)，則收購方將有權根據該等事件影響的程度情況決定是否完成擬議交易的交割或向目標公司索賠。
(5)協(xié)助制定文件資料室的管理規(guī)則。建立調查人員出入和資料借閱管理制度，防止集中于資料室的文件資料被擅自拿出、散失和失密，防止與項目/交易以及調查無關人員進入資料室。
(6)協(xié)調安排并購方調查人員與目標公司管理層人員的溝通和訪談，管理法律盡職調查進程，防止不必要或未經許可的拖延。
對盡職調查程序管理不善，可能致使并購方懷疑目標公司有意掩蓋問題、在信息披露方面不夠誠信、對推進交易的進程缺乏誠意，甚至可能致使并購方因此退出交易。
五、法律盡職調查前的準備工作
律師在做法律盡職調查之前，應當做好以下準備工作：了解交易類型和客戶的商業(yè)目的和法律盡職調查的范圍，明確法律盡職調查所處的階段和法律盡職調查的方式。在客戶提供的有關目標公司的背景材料非常有限的情況下，可以花一些時間上google或百度網搜索目標公司的基本信息，包括公司設立存續(xù)情況、行業(yè)背景、特別是行業(yè)研究報告，因為行業(yè)研究報告往往能夠披露同行業(yè)企業(yè)通常會存在哪些問題。這樣就能有準備而戰(zhàn)，即使還沒有看法律盡職調查數(shù)據庫的文件，也能提出一些問題。另外，律師也可以通過把握公司類型、公司規(guī)模、行業(yè)特點，對可能涉及的典型性問題作出大致方向性判斷，比如礦業(yè)企業(yè)，要先了解礦的類型、是禁止開采還是限制開采、獲得采礦許可證要經過哪些程序、礦的儲量(小型/中型/大型的礦分別適用什么樣的審批層級)；如有外資成分，則須研究該種礦的開采是否禁止或限制外商投資。同時，律師還可通過了解類似規(guī)模和業(yè)務類型的公司的運營對典型性問題進行初步分析。
六、如何審查目標公司提供的文件
下文以公司文件為例。
(一)如何審查公司基本文件
1、審閱公司基本文件的目的公司基本文件很重要，有提綱挈領的作用。審閱公司文件的目的(通常也是得出結論的方面)如下：
確定其是否合法設立、依法存續(xù)、出資到位； 確定是否存在可能影響其設立有效性及存續(xù)的因素；
確定其股權結構及可能影響股權結構的因素；
關注某些文件(如章程、股東間協(xié)議、委托持股安排等)的特別條款
設置及賦予的特別權利，以及對擬議交易可能的影響；
了解公司所屬行業(yè)和經營范圍，以便核實公司是否屬于特種行業(yè)，需要取得特殊的營業(yè)許可或具備特殊的資質；
整理必要的公司信息以供其他方面的分析。
公司基本信息的整理是很關鍵的，律師需要對文件進行歸納分類，并分清主次，向客戶提供最重要的信息。比如一個集團公司有幾十家子公司，就要區(qū)分哪些是最主要的控股/參股公司并將其作為重點，制作一個體現(xiàn)主要控股/參股公司持股情況的框架圖，便于讓客戶在第一時間清晰地了解公司的股權結構。
初年級律師在審查公司文件時由于經驗不足，怕遺漏掉重要信息，所以于脆照單全收。但應注意，文件的摘要并不等于簡單的照抄，實際上過多的摘抄只會使重點問題不突出。律師在實踐中應當注意學習如何把握擬議交易的核心問題，并在此基礎上進行有效的摘抄。
另外，初年級律師往往陷于盲目地、機械地摘抄文件的內容，拿到調查文件還沒有通篇審查就開始摘抄，而將法律盡職調查的目的拋在了腦后，忽略了或看不到這些文件中的信息所隱含的重要問題。例如，在股權并購項目中，假如客戶希望控股一家公司，而目標公司情況比較復雜，有許多小股東(包括自然人股東)，那么在審閱章程的時候就要關注其中有關小股東保護的條款，更重要的還要看法律上保護小股東的規(guī)定，必要時應把有關法律中所有相關規(guī)定在正文中引用或做成附件附在正文之后。此外，如果股權過于分散，擬議交易的達成將可能在很大程度上受制于小股東的同意，律師應當就此提醒客戶，考慮采取一些可行辦法以減少不確定性。
在法律盡職調查中，律師一定要對一些特別的問題保持高度的敏感，因為這些特別的問題有可能會對交易結構有影響。有的公司文件(如章程、股東間協(xié)議、委托持股安排等)常常包含某些特別條款設置及賦予的特別權利。例如，有一個目標公司為鋼鐵企業(yè)，該企業(yè)是從國有改制為民營企業(yè)的，其股權結構相對比較復雜，表面上的自然人股東只有四個人，而這四個人分別代表了幾百個自然人來持有股份(A代表技術人員、B代表管理人員、C、D分別代表其他人員)，這種情況在一般的交易中很少碰到，律師應當對這種問題引起警覺，將其作為法律盡職調查的一個重點，要求目標公司提供進一步的文件(包括委托持股協(xié)議等)。同時，找出問題后一定要結合交易結構來分析：如果這些背后的股東聯(lián)合起來，對控股股東會很不利，而實際上設計這個結構的最初意圖可能就是為了制約控股股東。再比如，某投資者為私募基金，要投資一個公司，目標公司在此前已經引進過另一個財務投資者，此次為第二輪投資。在第一輪投資時就有一整套的風險投資文件(如章程、投資者權利協(xié)議等)，那么律師就應當對第一輪投資的文件做最詳盡的摘要，因為這對客戶而言非常重要。此外，目標公司曾經做過項目融資，有一筆10年期的貸款，貸款協(xié)議偏向于貸款人，對借款人非常不利，那么我們就必須把所有的陳述與保證事項都摘出來，因為貸款協(xié)議偏向于貸款人，則借款人的陳述與保證范圍肯定很寬(有可能一次沒有支付保險費、一個陳述與保證不真實都會構成違約)。作為后來投資者的律師，一定要了解前一輪交易的性質，并進一步判斷對此次交易會造成何種影響。
在與房地產并購項目有關的盡職調查中，律師對相關問題的敏感性也很重要。比如，律師應當先審查開發(fā)商自有物業(yè)的建設有沒有發(fā)改委頒發(fā)的開發(fā)項目核準，以及跟開發(fā)項目有關的其他許可，如建設用地規(guī)劃許可證、建設工程規(guī)劃許可證、土地使用證等是否取得。然后應當審查土地使用權以什么方式獲得；如果是出讓取得，就要看當時是協(xié)議出讓還是通過招拍掛的方式來出讓；土地的使用條件為何；是否有土地閑置費問題；土地出讓金有無支付憑證；地方性法規(guī)規(guī)定的其他條件，房地權屬是否不一致是否有擅自改變土地房屋用途的情形等。而對租賃物業(yè)而言，律師除了需要審查房地產權證租賃合同外，還要審查租賃合同的合法性、租賃登記問題、房地產出租人的權利能力問題、承租人的優(yōu)先購買權和優(yōu)先續(xù)租權問題、租賃場所的用途等。
2、審查公司基本文件
眾所周知，一般公司基本文件包括營業(yè)執(zhí)照、章程、驗資報告、年檢報告、其他設立證照(如組織機構代碼、統(tǒng)計、海關、外匯、財政、稅務登記證照等)、內部規(guī)章制度。有些公司的基本文件在任何盡職調查中均不能被忽略，例如公司章程和營業(yè)執(zhí)照。但是，并非所有的公司文件都需要進行摘錄或進行說明，比如組織機構代碼證，除非確實缺少這些文件或其與公司營業(yè)執(zhí)照不一致且公司無法提出合理理由。
特殊公司文件可能包括批準文件、批準證書、發(fā)起人協(xié)議、出資協(xié)議、合資合同、股權轉讓協(xié)議、增資協(xié)議、股東協(xié)議、投資者權利協(xié)議、認股權協(xié)議、增資、減資、合并、改制批文、招股說明書、短期融資券/可轉債募集說明書等，不同公司形式和所有制性質的企業(yè)的公司文件會有不同。
在不同的交易中，不同文件的重要性各有差異。如在國有企業(yè)改制為民營企業(yè)的情形下，改制的批文、資產評估報告、改制方案，甚至政府會議紀要都是非常重要的，應當注意審查、發(fā)現(xiàn)隱藏的潛在風險或歷史遺留問題(特別是對那些成立年限較長的企業(yè)更要高度注意)，比如改制的法律程序存在瑕疵、國有資產不當處置等問題。律師在做此類盡職調查時，一定要保持足夠的敏感性。下面就幾種主要的公司文件的審查做些說明：
(1)如何審查營業(yè)執(zhí)照
營業(yè)執(zhí)照的內容需要摘錄，但是在審閱營業(yè)執(zhí)照的時候不能僅僅是摘錄，律師應當通過審閱其內容聯(lián)想到相關的法律問題，繼而發(fā)現(xiàn)問題，并帶著發(fā)現(xiàn)的問題去審查其他的文件。
例如：
從企業(yè)性質聯(lián)想是否涉及國有或外資，以便核查關于國有企業(yè)改制以及國有資產占有、轉移、外資準人等方面的問題；
從注冊資本判斷規(guī)模，出資是否繳實；
從經營范圍判斷是否有特殊的行業(yè)準人或資質要求；
從成立年限聯(lián)想企業(yè)沿革的復雜程度，以便重點審查各階段企業(yè)變更文件；
從注冊地址判斷是否涉及開發(fā)區(qū)用地； 從年檢記載初步判斷公司是否合法存續(xù)。
(2)如何審查章程
不同公司類型的章程各有不同，有的交易中目標公司的章程對擬議交易的影響非常重大，但有的交易中卻不然。因此在摘抄章程的時候一定要緊緊把握公司類型，并進一步判斷章程的內容對交易的可能影響。
章程的摘抄不能過于重視報告模板，需要從章程中發(fā)現(xiàn)問題。模板往往會誤導大家，比如我們經常看到的模板包含的內容一般有股權轉讓、董監(jiān)事的構成、內部批準的限額和批準程序、股東(大)會和董事會的權限問題(否決權)、董事會和高級管理層的權限問題、利潤分配、財務報表的編制規(guī)則、信息披露等；但有的內容在模板中可能沒有涵蓋，如股東大會與董事會如何分權、董事會和經營管理層如何分權，如果律師忽視了這些重要內容，在交易文件中沒有為了客戶的利益而提出修改章程的意見，就是一個很大的疏忽。因此一定要結合交易結構來進行摘抄，有一些看上去很一般的條款可能會對交易結構產生很大的影響(如小股東否決權、經營管理權集中于董事會等)。董事會開會的法定人數(shù)也很重要，有的章程可能規(guī)定得過于簡單，小股東只要在出席人數(shù)方面設置一些條款就能抵制股東會的召開，可能會制約公司內部治理結構的運作。
此外，律師在考察目標公司的歷史沿革(如過去有沒有發(fā)生過股權轉讓、股東變更等)時，也應當關注章程中關于股東會與董事會的分權的內容。在審閱目標公司向律師提供的董事會／股東會決議時，律師應當注意這些公司歷史上的變更事項是否符合章程的有關規(guī)定，即該等事項是經董事會還是股東會批準的。如果章程中規(guī)定某一事項應當由股東會批準，而公司僅能提供董事會決議，則該等事項就不是經公司正當授權的；當然如果相關政府部門已經批準該等變更事項，則可能問題不大，但律師還是應當建議由目標公司安排其股東會對此進行追認。
初年級律師在審查章程的時候往往更注意實體性的規(guī)定，而忽視程序性的規(guī)定。但章程中的程序性規(guī)定也并非不重要。如章程并不認可通訊表決的方式，但有的決議卻是以通訊表決的方式作出的，律師應當作出法律上的判斷——違反程序性規(guī)定是否會對相關決議的效力產生影響。
(3)如何審查公司治理方面的文件
公司治理方面的文件通常包括公司內部組織結構圖、公司三會文件(議事規(guī)則、工作規(guī)程、會議決議、會議記錄)、職工代表大會文件、工會文件、高管人員構成、關聯(lián)機構和關聯(lián)自然人。
從事對擬上市公司盡職調查的律師可能會對公司治理文件看得比較全面，但在并購交易中有的公司治理文件也是重點。同樣，律師必須帶著問題審閱公司治理文件。在審查三會文件、職代會文件、高管人員構成時，要考慮有關的約定、議事規(guī)則、決議，要考慮其是否會對擬議的交易產生影響。如果審查結束后沒有發(fā)現(xiàn)該等文件的任何內容會對交易產生不利影響，那么就應當大膽作出結論。
關聯(lián)交易的問題很重要。律師需要判斷：什么樣的機構和自然人屬于關聯(lián)機構和關聯(lián)自然人，哪些交易屬于關聯(lián)交易。針對上市公司、金融柳構的關聯(lián)交易有專門的法律規(guī)定，律師應當結合這些法律規(guī)定去審閱關職交易文件。
(4)如何審查公司歷史沿革文件
公司歷史沿革文件一般包括以下文件：
改制方案及改制批文；
政府會議紀要、批文、核準文件、批準證書；
監(jiān)管機構批文、登記備案或核準；
資產評估報告；
資產剝離、劃轉或轉讓協(xié)議；
股權轉讓協(xié)議。在審閱歷史沿革文件時既要判斷某個問題是否為歷史遺留問題，也至判斷該問題會對交易帶來什么影響。
（5）如何審查對外投資文件
公司對外投資文件包括集團公司持股圖、合資合同、合作協(xié)議、股份認購協(xié)議、投資協(xié)議、認購意向書或備忘錄等文件。盡職調查的重點在于考察目標公司的對外投資是否合法、是否出資到位、是否就該投資或持股有懸而未決的問題、爭議或潛在的法律風險等。
在做集團公司的盡職調查時，目標公司往往不愿意提供其子公司的文件。這時律師應當建議客戶進一步向其索要并審閱這些文件。
需要注意的是，在盡職調查中，律師不僅要審查公司層面，有時也要審查公司股東的情況。比如，如果中國境內設立的WFOE，最早的境外股東是中國自然人，這時律師應當審閱有關股東的文件，以便查明是否涉及返程投資、關聯(lián)并購問題。又如，外商投資企業(yè)境內再投資，收購目標是被投資的企業(yè)，那么律師在論證目標公司的存續(xù)合法性的時候也應當查明其股東在進行外商投資企業(yè)再投資時是否符合中國的產業(yè)指導目錄、程序是否合法。再如，在中國設立的合資企業(yè)其中一個合資方是香港公司，但該香港公司也是由境內股東持股的，這涉及典型的假合資問題，應該建議客戶對香港公司進行盡職調查。
(6)如何審查合規(guī)經營文件
公司合規(guī)經營文件的內容很廣，可能涵蓋了涉及其合規(guī)方面的所有文件。在很多交易中可能問題都是類似的，也很容易發(fā)現(xiàn)，關鍵在于如何提出建議。
審查合規(guī)經營文件的目的是為了確定目標公司是否存在非法經營的問題，包括生產經營的合規(guī)性(如是否合法取得安全生產許可證、采礦許可證、金融許可證)、建設項目的合規(guī)性(是否合法取得項目批文，以及與項目有關的環(huán)保、土地、規(guī)劃、建設、施工批準；建設項目是否經合法竣工驗收)。
企業(yè)合規(guī)方面的主要問題包括：
公司經營超越經營范圍
建設項目未經適當審批或未獲經竣工驗收即投入使用；
國有資產轉讓不符合規(guī)定；
投資項目超越審批權限；
非法占用土地或土地使用權的取得存在瑕疵；
受到行政處罰，如環(huán)保、海關、勞動、稅務、質量監(jiān)督、外匯管理、工商等方面的行政處罰；
違反監(jiān)管要求或未達到監(jiān)管指標(主要適用于特殊企業(yè)，如金融、保險、證券企業(yè))。
以上問題在很多項目中都或多或少地存在。律師不僅要善于發(fā)現(xiàn)和揭示這些問題，還必須考慮深度分析這些問題并給客戶提供有價值的建議。比如越權審批的效力如何、有沒有補救的可能性、補救的成本有多大、目標公司是否愿意配合、法律風險到底有多大。
比如，外商投資項目中常見的一個情況是，目標公司把需經中央審批的項目進行拆分，分別在地方政府審批，以此來規(guī)避中央審批。根據國家發(fā)展和改革委員會(下稱“國家發(fā)改委”)的有關規(guī)定，未經核準的外商投資項目，土地、城市規(guī)劃、質量監(jiān)管、安全生產監(jiān)管、工商、海關、稅務、外匯管理等部門不得辦理相關手續(xù)。項目申請人以拆分項目或提供虛假材料等不正當手段取得項目核準文件的，國家發(fā)改委可以撤銷對該項目的核準文件。此外，國務院頒布的《指導外商投資方向規(guī)定》還規(guī)定，對違反該規(guī)定審批的外商投資項目，上級審批機關應當自收到該項目的備案文件之日起30個工作日內予以撤銷，其合同、章程無效，企業(yè)登記機關不予注冊登記，海關不予辦理進出口手續(xù)。
但是，律師不應當機械地援引和運用這些規(guī)定的內容，貿然斷言或得出這樣的結論：一旦有違反審批權限的情形，上級發(fā)改委將必然會撤銷下級發(fā)改委已頒發(fā)的核準文件。因為法律條文是死的，而法律的實施和司法、行政實踐往往是活的，律師應當同時注重研究法律法規(guī)在實踐中的運用和中國的審批實踐情況。在行政實踐中，商務部門往往是采取限令限期整頓，把原來分拆的項目化零為整，要求按照項目合并后累加計算的投資總額重新報批。如果項目有實力較強的知名外國投資者加入，再輔以當?shù)卣拇罅χС?，也不排除項目重新獲得批準的可能性。據了解，也確實存在這樣的先例。不過，律師在告知客戶了解或聽說過這樣的先例，因而不排除目標公司的分拆項目在化零為整的情況下有獲得重新批準的“可能性”的同時，應當提醒客戶不能據此認為這是一定能做到的，而主要取決于目標公司是否愿意予以補救、當?shù)卣块T是否給予強有力的支持、是否目前正處于國家宏觀經濟政策的調整時期等因素的影響。
律師除了分析發(fā)改委、商務部門對越權審批項目會采取什么措施，還要考慮是否有其他可能的后果。例如，根據國務院辦公廳2001年就越權審批某中外合資公司項目發(fā)布的文件通報，該項目越權審批導致的后果是有關進口設備不能享受合資企業(yè)免征關稅政策，其主要生產原料天然橡膠進口配額也無法得以解決。此外，在越權審批的項目中土地使用權的取得也可能是不合法的。因此，律師應當綜合、全面地考慮問題，以免漏掉重大的法律問題。
(二)重大合同
1．什么是重大合同
一般而言，除因各特殊行業(yè)企業(yè)業(yè)務的特殊性所決定的特殊類型的合同外，公司的重大合同可能包括貸款合同、擔保合同、其他融資合同或文件、戰(zhàn)略合作協(xié)議、不競爭協(xié)議、保密合同、委托代理協(xié)議、供貨合同、長期供應合同、銷售合同、經銷／分銷合同、采購合同、進出口合同、運輸合同、保險合同、融資租賃合同、特許經營協(xié)議、技術研發(fā)或服務協(xié)議、知識產權許可協(xié)議、資產買賣或租賃協(xié)議、公用設施(如水、電、氣)供應等不一而足。
律師對重大合同進行盡職調查文件審閱的目的是：查明相關合同是否合法有效、是否存在對目標公司設定的特別或過度的合同義務或是否有任何限制性條件，有無其他特殊合同安排；確定合同權利是否可以得到法律保護、對目標公司的合同權利義務的轉讓是否需要取得第三方的同意、合同的履行狀況、是否存在合同爭議等。
一般而言，已經履行完畢的合同無需審閱或做摘要。此外，如業(yè)務合同大部分采用的是自己或對方的格式合同，則通常無需將同類合同逐一摘抄，僅將格式合同的主要內容摘要即可。但對采用特殊或不同格式或范本的合同，則應當分別做總結和摘要。
2、如何判斷哪些合同是公司的主要業(yè)務合同
律師應當如何判斷哪些合同才屬于目標公司的主要業(yè)：務合同呢?顯然，目標公司為其員工租賃150平米宿舍或自行車車棚的租賃協(xié)議不能算是公司的主要業(yè)務合同。律師在此方面至少應注意以下幾點：
要了解目標公司的經營范圍、業(yè)務特點到底是什么；
應當對目標公司的管理層進行訪談，了解公司的經營模式，以助于弄清楚與該業(yè)務經營模式相關的業(yè)務合同；
審閱財務盡職報告和公司審計報告；
與會計師和客戶進行溝通；
重視關聯(lián)公司之間簽訂的合同；
重視爭議標的巨大或可能會目標公司帶來重大風險或支付義務的合同。
3、怎樣在法律盡職調查報告中描述和分析重大合同 這包括三個方面：對合同重要條款的摘要，對合同合法性的審查，以及對合同條款進行做全面法律分析。
(1)重大合同摘要
律師在審查各種重大業(yè)務合同時，一般應當對涉及以下方面內容的重要條款進行摘要，向客戶報告：
合同的基本信息，即這個合同是關于什么事宜的；
對價條款，即經濟性條款或有金錢性支付義務的條款；
違約責任條款、補償條款；
合同的解除條款；
排他性和不競爭性條款，特別是關于產品的銷售和投資人進行與目標公司相競爭的投資和業(yè)務發(fā)展的條款；
控制權變更條款；
保質期、售后服務的條款；
合同轉讓條款、合同有效期條款；
法律適用與爭議解決條款。
需要說明的是，并非所有的重大業(yè)務合同均無例外地包含上述內容。律師仍需要對屬于特殊行業(yè)企業(yè)的特殊合同的重要條款作出判斷和進行摘要。
(2)關于合同的合法合規(guī)性的判斷
律師首先要看合同所適用的法律是什么。如果適用法律為中國法，則應當根據中國法律審查有沒有什么條款是違反中國法律的。如果管轄法律為外國法，則應當審查法律選擇是否違法以及該合同約定是否違反中國法的強制性規(guī)定。
(3)對合同條款的分析
律師在對合同條款的法律分析時，應當著重從以下幾個方面進行入手：
是否會影響擬議交易的條款(如控制權的變更的問題)；
并購交易完成后是否會加重并購方的義務；
是否會影響到目標公司將來的權益和義務的承擔；
是否為不合規(guī)或不合法的條款；
是否為有別于慣常的條款。下面以債權債務合同的審查為例，來說明如何對重大合同進行審查。
審閱債權債務合同的目的是對負債和或有負債進行描述，確定其風險，發(fā)現(xiàn)非常規(guī)的安排，評估對公司凈資產的影響。
律師審查債權債務合同的重點通常在于如下方面：
目標公司作為債務人，關鍵的融資、貸款是否能夠維持；
目標公司作為債權人，其債權或資產是否無法收回或滅失；
目標公司作為擔保人，其債權或資產是否涉及訴訟，被執(zhí)行；
委托理財是否有重大虧損或存在爭議；
是否有職工非法集資等非常規(guī)的融資安排；
公司之間是否存在非法拆借(這種情況在中國很常見，關鍵在于如何評估潛在法律風險的程度，收回利息和本金是否存在法律上的障礙)；如果是目標公司借給他人很多錢，此時就要重點提示法院不會支持利息，而且客戶肯定不希望看到目標公司的資金被其他公司占用，那么在寫交易文件時也要把相關內容放到先決條件里去；
是否存在向關聯(lián)人提供借款或擔保的情形。母子公司之間或其他關聯(lián)企業(yè)之間的拆借往往沒有書面合同、不約定利息和期限，律師應當描述一下事實，并指出對客戶而言可能有潛在的風險。
在審閱債權債務文件時，律師還應當重視以下幾點：
要有重點地審閱，不必去摘抄所有的貸款合同，因為實際上很多中資金融機構的貸款合同都采用標準合同版本，且往往都約定了借款人發(fā)生股權轉讓、資產轉讓、重組都必須經過貸款人事先同意。有可能審閱了幾百份貸款合同得出的都是相同的結論。
要及時與會計師互動，因為債權債務范圍很廣，除了已發(fā)生的實際債務、或有負債，可能還包括供貨商、贊助商的債權，會計師也需要對此進行分析。如果律師能夠借助會計師的分析，效率會提高很多。如果會計師發(fā)現(xiàn)一些融資文件比較重要，他們可能會提出來，律師就可以從法律上進一步研究；對一些不正常的貸款安排(如集團內部資金拆借、有優(yōu)惠條款的貸款等)，律師再進行深入審查。
相比較貸款合同的貸款金額條款，律師更應該關注的是什么情況下會構成違約事件或對陳述保證的違反。當然，現(xiàn)實情況是銀行一旦放款就失去了優(yōu)勢地位，即使有一些小的違約情形，銀行一般也不會輕易行使其權利。
七、法律盡職調查的成果——盡職調查報告和摘要
法律盡職調查完成后，調查方的律師應當將其發(fā)現(xiàn)的問題、其對問題、風險及其程度的分析、建議等編制法律盡職調查報告和重大法律問題清單或報告摘要，并提供給客戶。
律師應當在法律盡職調查過程中，及時向客戶提供階段性報告，以便于并購方控制調查進程、確定是否需要調整盡職調查范圍和時間、了解賣方對交易的態(tài)度以及及時獲知重大風險。
在法律盡職調查結束時，律師應當向客戶提交法律盡職調查報告。法律盡職調查報告的基本框架一般按照盡職調查文件清單對文件所屬事項類別的劃分而來，即大致分為公司基本情況、資產狀況、知識產權、重大合同、勞動和社會保險、環(huán)境保護、訴訟仲裁等。而法律盡職調查報告的內容應當包括法律盡職調查中的發(fā)現(xiàn)以及問題、對所發(fā)現(xiàn)的問題之法律分析、風險大小的判斷以及向客戶提出的建議或應對措施。
由于起草法律盡職調查報告的時間較長，而客戶往往希望盡快了解目標公司的重大問題，所以需要律師先將重大法律問題清單或報告摘要發(fā)給他們。顧名思義，重大法律問題清單或報告摘要是對法律盡職調查中發(fā)現(xiàn)的重大問題或發(fā)現(xiàn)的高度概括與總結，而不是對盡職調查報告的簡單摘抄，并且最好對風險等級進行從高到低進行劃分和分析，突出重點，以便使客戶在第一時間了解最重大的問題。
八、法律盡職調查應特別注意的問題
(一)盡職調查需盡審慎之責
1、關于盡職調查的范圍
法律盡職調查應當在約定的范圍內進行，要有所為和有所不為。不屬于法律盡職調查范圍內的事項，就一定要和客戶講清楚，絕不能大包大攬。這是因為如果盡職調查超出約定的范圍，不但可能會增加客戶的法律費用成本(當然這取決于收費方式如何)，更有可能由于包攬了并非屬于自己專業(yè)范圍的調查工作而造成失職，導致不必要的執(zhí)業(yè)風險。
2、盡審慎之責
對于屬于法律盡職調查范圍的事項，律師則必須盡到審慎的職責。例如，律師在審閱目標公司提供的文件資料和對管理層進行訪談時，應當注意這些文件資料是否足夠、能否互相佐證還是相互矛盾，是否需要發(fā)出補充問卷和補充文件清單；關于同一事項的文件資料不清楚或模糊之處，應當進行管理層的訪談。不僅如此，在做法律盡職調查的時候，律師還應當要保持獨立的判斷，不要被人誤導。對公司人員的陳述、說明或解釋不要輕易去相信，因為很多時候公司有關陳述、說明或解釋有意無意地是錯誤的或片面的，律師應當將訪談結果與基于現(xiàn)場調查以及從其他來源獲得的信息相對照，核查是否存在重大差異或不一致。
又如，有的企業(yè)提供了稅收主管部門的完稅證明，但是在盡職調查過程中發(fā)現(xiàn)有證據證明該企業(yè)實際上有偷漏稅行為并且數(shù)額巨大。在這種情況下，律師應當及時報告客戶并進行法律分析，不能僅依賴相關政府部門出具的完稅證明就認為完全沒有法律風險，也就是說即便有政府部門出具的證明文件，也不應當影響到律師的獨立判斷。律師可以先說明該公司與政府部門有良好的關系，因此借助這個優(yōu)勢獲得了完稅證明，但根據其他證據顯示其有偷漏稅的情形，這與完稅證明是相互矛盾的，然后說明法律后果和實際的風險，建議在交易文件中由目標公司在稅務合規(guī)方面作出聲明和保證，并設計違約條款來保障客戶的利益。
另外，基于審慎原則，律師對于一些重大或關鍵的文件，如執(zhí)照、許可、批文等或財產抵押登記文件，應當?shù)较嚓P政府部門進行獨立調查核實。
在做法律盡職調查的過程中，地方法規(guī)是律師進行法律問題研究和分析所不能和不應忽視的，特別是關于勞動管理、社會保險、房地產等問題的分析和研究。
3、關于范本的使用
作為初年級律師，往往容易僅僅依賴或照抄已有的法律盡職調查文件清單的范本，把范本清單上公司的名字改動一下就發(fā)出了。這可能會產生非常不利的結果。因為盡管這些范本總結了許多類型交易或項目所通行或共有的問題類型，但是對某一特定的交易卻并非完全適用，甚至可能是大部分并不適用。例如，從事某些行業(yè)需要取得特殊的行業(yè)準入、資質要求、業(yè)務營業(yè)許可(如電信運營商需要取得電信業(yè)務經營許可，金融機構需要取得金融業(yè)務許可證，而房地產開發(fā)企業(yè)需要取得房地產開發(fā)資質)或者行業(yè)或技術方面的認證(如壓力容器生產企業(yè)和電子產品生產商)，且不同的行業(yè)或企業(yè)又會涉及不同的法律問題或合規(guī)要求(如制造商通常有環(huán)保合規(guī)問題，保險公司要符合保險監(jiān)督管理機構的監(jiān)管要求)?；谏鲜鲈?，清單范本最多可以具有某些指導性作用，而不能機械地照搬于每一項目的盡職調查中。在草擬盡職調查清單時必須考慮到特定項目中目標公司所處的行業(yè)，其業(yè)務的特殊性、所有權屬性、是否為上市公司等，而不能生硬地把對藥品生產企業(yè)的盡職調查所用的清單用于對金融機構、加油站或媒體公司的盡職調查。
法律盡職調查報告的范本也僅僅具有參考和借鑒性。即便是對同一行業(yè)中企業(yè)所有制形式相同的企業(yè)的盡職調查，也因每一個企業(yè)的發(fā)展和業(yè)務運營具有其獨特性以及客戶對擬議交易有特別的商業(yè)考慮或架構要求因而對盡職調查有特殊要求，而不能簡單依賴和套用以往項目的盡職調查報告。也就是說，根據行業(yè)和交易類型的不同，可能需要采用不同的體例或者關注不同的問題。
4、注重與他人的溝通和交流
審慎原則還體現(xiàn)在對復雜的問題應當反復論證和研究，并與有經驗的律師一同探討；對不屬于自己專業(yè)領域或不太了解的問題，應當請教對該專業(yè)領域問題有較多研究和經驗的律師。對于從文件資料和相關規(guī)定中弄不清楚的問題，需要咨詢有權的政府主管部門。
如前所述，律師還應注重和其他中介機構的溝通和信息交流。盡管各中介機構進行盡職調查的角度和方法不同，但是對某些相關的問題卻可以進行相互印證和核實。
在法律盡職調查進行的過程中，往往有會計師事務所同時在現(xiàn)場做財務和稅務調查。有許多問題律師都應當通過與會計師相互交換有關信息來進行印證。比如說，目標公司以出讓方式取得土地使用權，依法應當繳納土地出讓金，但其是否繳納則需要會計師事務所通過查賬的方式核實；某公司適用的稅種有所得稅、營業(yè)稅及增值稅，并受到了稅務處罰，但其是否履行了納稅義務，是否實際繳清所處罰金，同樣要取決于會計師事務所的查賬結果。同樣，環(huán)保和勞動事宜的合規(guī)也同樣需要與相關獨立調查機構或客戶相關調查團隊的溝通與交流，以免遺漏重大法律問題。
(二)重要性原則
通常，律師需要在規(guī)定的較短時間內完成對目標公司的法律盡職調查工作。如何在有限的時間內為客戶找出重大法律問題，為其作出是否有意繼續(xù)商談擬議交易的決定提供第一手的資料，提供有價值的服務，是對初級律師的判斷力的考驗。在目標公司提供的文件資料內容繁雜、數(shù)量眾多時尤其如此。
比如，對于目標公司沒有獲得土地使用權證的問題，律師需要弄清楚該塊土地的大小，該塊土地在擬議交易完成后是否不屬于資產轉讓之列，是否構成目標公司核心資產，是否是核心業(yè)務所占用的土地，從而判斷該等問題對于擬議交易是否構成重大障礙。
在審閱合同時，律師可以將所有合同先進行分類。如果屬于有金錢給付義務的合同，律師應當在考慮企業(yè)規(guī)模大小和業(yè)務經營特點和類型以及與客戶、會計師交流溝通的前提下，確定在特定合同金額以上的合同為重大合同。涉及目標公司金錢支付義務的訴訟或仲裁案件也可以據此來判斷其重要性；而合同如果包含對目標公司設定重大義務或限制性承諾(比如保密協(xié)議、不競爭協(xié)議、排他性合作協(xié)議)，則此類合同也應當被視為重大合同。合同有效期限長的相對于有效期限短的更加具有重要性；環(huán)保、稅務違法也應當根據所造成的后果來判斷是否屬于重大問題?？傊?，在重要性的確定上，律師需要基于很多因素來判斷，不可過于機械。
(三)善于分析法律風險，提出解決方案
發(fā)現(xiàn)問題只是法律盡職調查的一部分，并不足以為客戶創(chuàng)造完全的價值。因為客戶不是法律專業(yè)人士，需要律師就其發(fā)現(xiàn)的法律問題進行分析，并協(xié)助客戶評估潛在的法律風險及其對擬議交易或項目的影響程度，有無可行的辦法規(guī)避或解決，解決的財務成本和時間成本為何，有無阻礙交易或項目發(fā)展的致命缺陷或障礙，致使交易或項目無法繼續(xù)進行或者雖非致命卻為重大的風險，如果不在可以接受的一定時期內解決，交割就不能完成。
作為律師，一定要有能力幫助客戶作出判斷，哪些問題可以用錢解決，解決問題的金錢成本是多少，從而協(xié)助客戶決定是否愿意承擔或與其對手分擔該成本，而哪些問題是無法用錢解決的問題，該等問題是否能解決，是否能在客戶能接受的時間內解決，是否會構成致使客戶決定交易不再繼續(xù)的主要因素。
比如在房地產并購項目中，目標公司未獲得規(guī)劃許可證，那么這一瑕疵是否構成交易的致命缺陷，需要律師結合具體情況進行具體分析。實際情況為，開發(fā)商已經取得了法律要求其應當取得的房地產開發(fā)和銷售的其他權證。由于建設項目的審批流程為環(huán)環(huán)相扣，公司未獲取其規(guī)劃許可證可能只是因為一些小問題，這個時候律師就可以據此判斷實際風險較小，從而建議給目標公司一個補救的機會，即要求其在交易完成之前辦理相關手續(xù)。所以，律師在作出判斷時，一方面要向客戶提示問題，另一方面也要對實際風險進行一個評價并提出建議；既不要讓次要問題成為斷送交易的因素，也要讓投資者得到適當?shù)谋Ｗo，而不應過于保守，不敢作出相應的判斷。
另外一個國有資產轉讓經常出現(xiàn)的問題是：沒有進場交易、沒有評估、沒有經過批準。律師通常會援引國有資產管理規(guī)定中最嚴格的說法，即可能被認定為無效，但投資者往往很不滿意這樣的回答。例如某國有企業(yè)轉讓下屬企業(yè)的股權，未進場交易、無評估報告、只有集團作出的關于轉讓資產的批準，境內外律師都認為這有問題。但是，要求目標公司再去走進場交易的程序不太現(xiàn)實，客戶又想繼續(xù)交易同時可以降低或防范風險，這樣律師可以建議客戶要求目標公司出具一封承諾函，承諾其將對該股權轉讓無效而導致投資方的任何損失承擔責任。
具體而言，在法律盡職調查中，律師需要對其發(fā)現(xiàn)的問題作出以下判斷：
存在哪些法律風險和法律后果?現(xiàn)有的信息是否足以使其作出判斷；如果需要目標公司提供進一步的信息，則須要求其提供相關信息或做進一步調查。
相比理論上的法律風險，實際的法律風險如何?對目標公司的生產經營是否會產生實質性影響? 該等法律風險所產生的影響是實質性的、重大的、有一定不利影響還是雖有不利影響但影響并不大？ 法律問題是否有可能予以補救?如果可以，有哪些可行的補救措施? 如果有多種補救措施，各種補救措施的優(yōu)劣性如何?
基于以上，在以下方面協(xié)助客戶作出決定：
撤出交易；
重構交易；
要求降低交易價格或延長付款期限(在法律允許的前提下)；
接受有關風險，但要求列為交割的先決條件或交割后的義務；
在交易文件中要求交易對方進行補償或賠償安排或提供令人滿意的擔保。
一、基本情況
（一）越鋼集團基本情況
通過考察，越鋼集團是曲靖市。原越州鋼鐵廠于20xx年根據國家有關政策要求進行了改制，轉變?yōu)樵颇锨冈戒摷瘓F有限公司。
（二）福辰公司基本情況
在對福辰公司的考察過程中，因其未按縣委20xx年10月11日會議要求，及時提供項目實施方案，在考察過程中也未對其公司情況作說明，故其基本情況不明。
二、考察情況對比分析
（一）雙方經濟實力
通過考察，越鋼集團至、、、。目前已形成年生產生鐵機焦水泥原煤洗精煤燒結礦新型墻體材料發(fā)電量1.2億度的生產能力。
在對福辰公司的考察過程中，在福辰公司管總的引領下，考察組先后深入云南振興鉛業(yè)有限責任公司（對鉛礦進行冶煉和深加工）、云南中云公司（外購鐵水進行鋼錠加工和對鋼錠進行線材加工）、通海高頻焊管廠（主要生產建筑行業(yè)鋼管支架）進行了考察。這三家公司的經營狀況是：云南振興鉛業(yè)有限責任公司目前總資產已達銀、銅、鐵、鉛等多種金屬，并已實現(xiàn)日產4000支蓄電瓶電池的生產能力；云南中云公司已達到年產30萬噸6.5mm-8mm盤圓鋼筋的生產能力；通海高頻焊管廠已具備年產18萬噸無縫鋼管的生產能力。這三家企業(yè)均屬于民營股份制加工企業(yè)，具有一定的生產規(guī)模，資金雄厚，生產經營狀況良好。在所看到的這三家企業(yè)與福辰公司屬于合作伙伴和參股性質。
（二）生產經營情況
通過考察，越鋼集團，同比增長76.2%；實現(xiàn)利稅3.6億元，同比增長179.6%；總資產達到19.5億元，同比增長34.7%。
對福辰公司的考察，因公司管總未對其生產經營情況進行敘述，故難于對比。
（三）市場供求現(xiàn)狀
通過考察，越鋼集團年產廣東韶鋼、貴州水鋼等大型企業(yè)建立了長期戰(zhàn)略合作伙伴關系。目前，全年的產量僅能滿足上述企業(yè)需求量的60%，具有較大的市場空間。越鋼除提供煉鋼用生鐵外，沿海發(fā)達地區(qū)還擁有約40萬噸的鑄造鐵市場。
對福辰公司的考察，因其未按要求提交項目實施方案，故市場供求狀況不明。
（四）技術力量及企業(yè)管理情況
通過考察，越鋼集團現(xiàn)有職工，有各類專業(yè)技術人員，公司總部設有對全公司進行管理，技術力量及管理方式較為科學規(guī)范。
對福辰公司的考察，因福辰公司主要從事房地產開發(fā)經營活動，在聽取介紹中，未提及技術力量和經營管理情況，也未書面上報實施方案。故其技術力量和經營管理能力與越鋼集團沒有可比性。
（五）資源保障
通過考察，根據越鋼集團對我州所轄各縣鐵礦資源所進行的調查了解，他們認為我州鐵礦資源可以保障其建設50萬噸生鐵冶煉項目的需要；同時，越鋼集團還可到紅河州或越南境內購買生鐵原料，以彌補文山州境內資源的不足；現(xiàn)目前越鋼集團還建有年產150萬噸焦碳的麒麟焦化廠和年產18萬噸原煤的3座煤礦山，足夠企業(yè)用于正常生產的原料保障。
對福辰公司的考察，除了解到其在我縣的合作伙伴擁有一定鐵礦山資源外，其具體資源來源情況不明。
（六）建廠投資規(guī)模
通過考察，越鋼集團在實施方案和口頭匯報中提出投資360立方米和450立方米煉鐵高爐各一座，并配套建設5000千瓦煤氣發(fā)電機組等設施。同時，越鋼集團在以后的發(fā)展方向上，中期將建設高爐噴吹煤粉配套工程和建設爐渣粉超細粉生產線，實現(xiàn)后可新增銷售收入3000萬元；遠期將建設年產100萬噸鋼材生產線，實現(xiàn)后公司的銷售收入可達30億元，上繳稅金將達2.5億元以上。
對福辰公司的考察，得知管總口頭表示只要我縣同意其建廠，就建設450立方米煉鐵高爐兩座，并將生鐵冶煉為鋼材，再對鋼材進行下游產品加工。
（七）建廠資金來源
通過考察，越鋼集團口頭和文字表明其建廠資金主要靠公司自籌，少量由戰(zhàn)略合作伙伴注入，建廠投入有保障。
對福辰公司的考察，管總口頭表示資金來源主要采取入股、合作等方式進行投資，無論建廠需要多少資金都能夠滿足。
三、考察結論
綜上所述，考察組對兩家公司在經濟實力、生產經營情況、市場供求現(xiàn)狀、技術力量和企業(yè)管理情況、資源保障、建廠投資規(guī)模和建廠資金來源七項指標進行了對比，越鋼集團有兩項具有領先優(yōu)勢。故考察組認為，越鋼集團有限公司作為到我縣投資建設金屬爐料(生鐵冶煉)項目的企業(yè)較為合適。
? ? ? ?融信租賃股份有限公司與財和融資租賃（上海）有限公司
? ? ? ?股權收購盡職調查之保密協(xié)議
? ? ? ?保密協(xié)議
? ? ? ?本協(xié)議由，一家根據中國法律成立的公司（以下簡稱“甲方’’），和XX資產管理有限公司（以下
? ? ? ?簡稱“甲方’’），一家根據中國法律成立的公司（以下合稱“雙方’’，單獨稱“一方”或“披露方”“接受方”“甲方”“乙方”），在簽署。
? ? ? ?鑒于：
? ? ? ?1、雙方正在進行項目合作洽談；
? ? ? ?2、協(xié)議約定項目的洽談過程中，一方向對方提供有關保密信 息，且該保密信息屬提供方合法所有；
? ? ? ?3、雙方均希望對本協(xié)議所述保密信息予以有效保護。
? ? ? ?經友好協(xié)商，達成如下協(xié)議條款：
? ? ? ?一、定義
? ? ? ?“保密信息’’指接收方從披露方獲得的與洽談項目有關或因 該項目產生的任何商業(yè)、營銷、技術、運營數(shù)據或其他信息資料，無論以何種形式或載于何種載體，無論在披露時是否以口頭、圖
? ? ? ?像或以書面方式表明其具有保密性，也無論這些信息是披露方在過去、現(xiàn)在或將來披露給接受方的。
? ? ? ?二、保密義務
? ? ? ?對披露方的保密信息，接受方在此同意：
? ? ? ?1、保護保密信息，采取所有保密措施和制度保護該保密信
? ? ? ?息，包括但不限于接受方為保護其自有保密信息所采用的措施和
? ? ? ?制度；
? ? ? ?2、不泄露任何保密信息給第三方（接受方從事該項目的負
? ? ? ?責人和雇員以及聘用的中介顧問除外）；
? ? ? ?3、除用于履行與對方的合同之外，任何時候均不得利用該
? ? ? ?保密信息；
? ? ? ?4、不復制或通過其他非正常途徑使用該保密信息。接受方
? ? ? ?應當與能接觸該保密信息的員工、代理等簽訂一份實質內容與本
? ? ? ?協(xié)議相似的保密協(xié)議。
? ? ? ?三、例外約定
? ? ? ?保密信息披露方同意上述條款不適用于下述情形：
? ? ? ?1、該保密信息已經或正在變成普通大眾可以獲取的資料；
? ? ? ?2、能書面證明接受方從披露方收到的技術資料之前已經熟
? ? ? ?知該資料；
? ? ? ?3、由不負保密義務的第三方合法提供的資料；
? ? ? ?4、未使用披露方的技術資料，由接受方獨立開發(fā)出來的技
? ? ? ?術；
? ? ? ?5、應法律規(guī)定和政府監(jiān)管部門的要求。
? ? ? ?四、信息返還
? ? ? ?保密信息應始終為披露方所擁有的財產。任何時候，只要收 到保密信息披露方的書面要求，接受方應立即歸還全部保密信息 資料和文件，包含該保密信息資料的媒體及其任何或全部復印件 或摘要。如果該技術資料屬于不能歸還的形式、或已經復制或轉 錄到其他資料或載體中，則應銷毀或刪除。
? ? ? ?五、保密期限
? ? ? ?自雙方簽訂本協(xié)議之日起兩年內。
? ? ? ?六、責任承擔
? ? ? ?一方應對于因違反本協(xié)議泄露保密信息而給另一方造成的 全部直接損失、公司價值的貶損，承擔賠償責任。
? ? ? ?七、披露方提供的保密信息，如涉及侵犯第三方知識產權或 違反與第三方保密義務的情況，接受方不對此侵權行為負責，且 免于由此產生的索賠。
? ? ? ?八、爭議解決
? ? ? ?本協(xié)議受中國法律管轄并按照中國的法律進行解釋。由于本 協(xié)議的履行或解釋而產生的或與之有關的任何爭議，如雙方無法 協(xié)商解決，在被告所在地的法院進行訴訟。
? ? ? ?九、其他約定
? ? ? ?1、任何一方在任何時間任何期限里沒有行使其本協(xié)議項下 的權利，并不能解釋為他已經放棄了該權利。
? ? ? ?2、如果本協(xié)議的任何部分、條款或規(guī)定是不合法的或者是 不可執(zhí)行的，協(xié)議其他部分的有效性和可執(zhí)行性不受影響。
? ? ? ?3、未經另一方同意，任何一方不得轉讓其在本協(xié)議項下的 全部或任何部分權利。未經雙方事先書面達成一致意見，本協(xié)議 不得以任何其他理由而更改。
? ? ? ?有鑒于此，雙方與200年月日正式簽署本協(xié)議，本 協(xié)議一式四份，雙方各保留兩份，具有同等法律效力。本協(xié)議自 簽訂之日起生效。
? ? ? ?甲方：
? ? ? ?法定代表人（授權代表）：
? ? ? ?時間：
? ? ? ?乙方：
? ? ? ?法定代表人（授權代表）：
? ? ? ?時間：
? ? ? ?盡職調查清單(DueDiligence)
? ? ? ?說明：企業(yè)盡職調查是企業(yè)獲得風險投資和企業(yè)上市的關鍵環(huán)節(jié)，直接影響到企業(yè)價值評估和項目的運作，請務必保證提供所有資料的準確性和可靠性；同時盡職調查涉及企業(yè)各方面內部信息，是企業(yè)最高級的調查，請相關參與人員嚴格保守企業(yè)機密。
? ? ? ?第一部分基本情況調查(BasicInformation)
? ? ? ?1.公司背景(company Description)1.1.公司成立
? ? ? ?1.1.1.請?zhí)峁┕景l(fā)起人協(xié)議、股東協(xié)議、批準證書以及與成立、組建及改組有關的政府批文，包括任何對該文件進行修改的文件；
? ? ? ?1.1.2.請?zhí)峁┕境闪⒌尿炠Y報告、出資證明和資產評估證明及/或產權登記證，公司現(xiàn)有注冊資本及歷次變更的驗資報告、相關證明文件和工商變更登記證明；
? ? ? ?1.1.3.請?zhí)峁┕镜恼鲁?，和合資、合營企業(yè)的協(xié)議/合同； 1.1.4.請?zhí)峁┕镜臓I業(yè)執(zhí)照（正、副本）。1.2.公司簡介
? ? ? ?1.2.1.請?zhí)峁┕緦ν獾恼降墓窘榻B資料，包括企業(yè)經營宗旨、企業(yè)愿景、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃/構想等等；
? ? ? ?1.2.2.請?zhí)峁┕景l(fā)展沿革資料及相關證明文件。 1.3.部門設置
? ? ? ?1.3.1.請說明公司目前部門設置及人力資源的配置；
? ? ? ?1.3.2.請?zhí)峁┕靖髦饕獦I(yè)務部門的職責描述、核心業(yè)務介紹和經營目標。 1.4.公司管理
? ? ? ?1.4.1.請?zhí)峁┕菊降慕M織架構圖；
? ? ? ?1.4.2.請?zhí)峁┕竟蓶|會、董事會主要成員背景資料（股東出資、股權占有情況及股東、董事簡歷/背景介紹）；
? ? ? ?1.4.3.請?zhí)峁┕竞诵慕洜I管理人員的背景資料（簡歷、經營業(yè)績/評價）；
? ? ? ?1.4.4.請?zhí)峁┕粳F(xiàn)有的外部支持（法律顧問/財務顧問/健康顧問/投資顧問……）。 2.產品/服務(Product/Service)
? ? ? ?2.1.請?zhí)峁┕粳F(xiàn)有產品/服務項目的介紹資料（名稱、介紹、服務對象、價格）； 2.2.請說明公司現(xiàn)有核心產品/服務的優(yōu)勢、特點，以及經營成績；
? ? ? ?2.3.請?zhí)峁┕菊陂_發(fā)的產品/服務項目的介紹資料，以及這些產品/服務項目的開發(fā)時間計劃表；
? ? ? ?2.4.請說明公司現(xiàn)在是否有知識產權開發(fā)，如有，請具體說明； 2.5.請?zhí)峁┕粳F(xiàn)有無形資產資料（商標/知識產權/專利……）。3.市場分析(Market Analysis)
? ? ? ?3.1.請說明公司經營產品/服務屬于哪一種行業(yè)，國家、地方對此行業(yè)的政策是鼓勵的還是限制的，有無相關的文件或資料說明？
? ? ? ?3.2.請說明公司目前經營產品/服務的市場規(guī)模、市場結構與劃分，并請注明資料的出處或來源；
? ? ? ?3.3.請說明公司是根據什么，如何設定目標市場的？
? ? ? ?3.4.請說明公司提供產品/服務的經營是否受消費群體、消費方式、消費習慣的影響？其主要影響因素是甚么？
? ? ? ?3.5.請說明目前公司產品市場狀況，產品所處的發(fā)展階段，產品的市場占有率、排名及品牌狀況，并請注明相關的數(shù)據、信息來源；
? ? ? ?3.6.請對公司產品/服務市場趨勢和市場機會進行預測說明。 4.競爭分析(competition Analysis)
? ? ? ?4.1.請說明公司所在行業(yè)有無行業(yè)壟斷性；
? ? ? ?4.2.請分別從公司提供的產品/服務的市場細分說明競爭者的市場份額；
? ? ? ?4.3.請列表說明公司現(xiàn)有的主要競爭對手情況：公司實力、產品情況（種類、價位、特點、營銷、市場占有率等）；
? ? ? ?4.4.請說明公司現(xiàn)有的潛在競爭對手情況和市場變化分析；
? ? ? ?4.5.請具體說明公司產品競爭優(yōu)勢（規(guī)模、成本、商業(yè)模式、管理、人才、其他）。 5.市場營銷(Marketing &Sales)5.1.請?zhí)峁┕粳F(xiàn)行的銷售政策；
? ? ? ?5.2.請分別從銷售渠道、方式、行銷環(huán)節(jié)和售后服務等方面說明公司市場營銷模式；
? ? ? ?5.3.請列表說明公司現(xiàn)有的前5位重要客戶情況（客戶名稱、地區(qū)、合作時間、本期累計金額、占銷售總額的百分比），以及對這些重要客戶采取的特殊政策，如折扣、套餐服務等等；
? ? ? ?5.4.請?zhí)峁┕臼袌龃黉N和市場滲透的方式、安排及預算方案（包括主要促銷方式和策略）5.5.請?zhí)峁┕井a品價格方案（包括定價依據和價格結構、影響價格變化的因素和對策）； 5.6.請說明公司銷售資料統(tǒng)計和銷售紀錄方式，銷售周期的計算；
? ? ? ?5.7.請?zhí)峁┕臼袌鲩_發(fā)規(guī)劃，銷售目標（近期、中期），銷售預估（3-5 年）銷售額、占有率及計算依據。6.投資說明(Investment)6.1.請說明公司資金需求；
? ? ? ?6.2.請說明公司資金使用計劃及進度；
? ? ? ?6.3.請說明公司需求的投資形式（貸款 / 利率 / 利率支付條件 / 轉股-普通股、優(yōu)先股、任股權 / 對應價格等）； 6.4.請說明公司目前的資本結構；
? ? ? ?6.5.請說明公司的投資回報 / 償還計劃；
? ? ? ?6.6.請說明公司資本原負債結構（每筆債務的時間 / 條件 / 抵押 / 利息等）； 6.7.請說明公司是否有投資抵押？如有，請?zhí)峁┑盅浩穬r值證明及定價依據； 6.8.請說明公司是否有投資擔保？如有，請?zhí)峁Ｕ哓攧請蟾妫?6.9.請說明公司吸納投資后股權結構；
? ? ? ?6.10.請說明公司因投資而愿意付出的股權成本； 6.11.請說明公司希望投資者介入公司管理之程度；
? ? ? ?6.12.請說明公司是否定期向投資者提供相關報告和資金支出預算？ 7.風險分析(Risk Analysis)
? ? ? ?請貴公司分別從以下幾個方面說明存在的風險 7.1.資源風險
? ? ? ?7.2.市場不確定性風險 7.3.項目開發(fā)風險 7.4.競爭風險 7.5.政策風險 7.6.財務風險 7.7.管理風險 7.8.破產風險
? ? ? ?8.管理(Management)8.1.請說明目前公司治理情況
? ? ? ?8.2.請?zhí)峁┕鞠嚓P的內部管理制度及勞動合同
? ? ? ?8.3.請?zhí)峁┕救耸掠媱潱ㄅ鋫?/ 招聘 / 培訓 / 考核）8.4.請?zhí)峁┕粳F(xiàn)行的薪資、福利方案 8.5.請?zhí)峁┕竟蓹喾峙浜驼J股計劃
? ? ? ?第二部分財務狀況調查(Financial Status)
? ? ? ?1.企業(yè)財務會計制度(Accounting policy)
? ? ? ?1.1.請說明企業(yè)目前執(zhí)行會計核算制度、內部控制制度； 1.2.請說明企業(yè)近三年執(zhí)行的主要會計政策，重點包括： 1.2.1.壞帳
? ? ? ?（1）壞帳損失核算方法（2）壞帳損失的確認標準
? ? ? ?（3）壞帳準備的計提方法和比例 1.2.2.存貨核算
? ? ? ?（1）存貨范圍
? ? ? ?（2）計價方法：分類介紹
? ? ? ?（3）存貨跌價準備的計提（若未計提，請按照會計制度預估計提后的影響）1.2.3.短期投資
? ? ? ?（1）短期投資計價方法
? ? ? ?（2）短期投資跌價損失準備計提（若未計提，請按照會計制度預估計提后的影響）1.2.4.長期投資
? ? ? ?（1）長期股權投資計價（成本法和權益法）（2）長期投資減值準備的核算方法（3）長期債權投資的計價 1.2.5.固定資產及折舊
? ? ? ?（1）固定資產范圍：（2）固定資產的計價：
? ? ? ?（3）各類固定資產的折舊方法： 1.2.6.無形資產
? ? ? ?（1）無形資產的計價（2）無形資產的攤銷方法（3）無形資產的減值準備 1.2.7.開辦費、長期待攤費用攤銷 1.2.8.收入確認
? ? ? ?（1）收入確認的標準
? ? ? ?（2）是否存在提前確認或虛計收入的情況
? ? ? ?1.2.9.如果期間以上會計政策若發(fā)生變更，變更內容為： 2.主要財務狀況(Finance Status)
? ? ? ?2.1.請?zhí)峁v年審計報告（至少最近二年）
? ? ? ?2.2.請對當前資產負債進行分析（資產狀況、負債狀況、所有者權益狀況）2.2.1.請說明目前公司貨幣資金情況 2.2.2.請對公司目前應收賬款進行分析
? ? ? ?（1）應收賬款的收款政策（2）應收賬款明細表（3）應收賬款賬齡分析
? ? ? ?2.2.3.請對公司目前短期投資及長期投資進行說明
? ? ? ?（1）短期投資詳細明細資料（2）長期投資的基本情況說明 2.2.4.請?zhí)峁┕竟潭ㄙY產有關資料
? ? ? ?（1）固定資產清單
? ? ? ?（2）大額固定資產的權屬證明文件（房產證、車輛行駛證等）（3）固定資產原值的取得的發(fā)票及入賬依據（4）固定資產的折舊政策（5）固定資產的抵押情況
? ? ? ?2.2.5.請?zhí)峁┕緹o形資產明細表并對其進行說明
? ? ? ?（1）土地使用權的取得時間、可使用年限、取得的代價（2）商標使用權的注冊文件、授權使用協(xié)議、可使用年限（3）專利使用權的專利證書、有效年限（4）其它知識產權的相關證明文件 2.2.6.請說明公司其它資產情況 2.2.7.請說明公司資產的投保情況
? ? ? ?2.2.8.請?zhí)峁?說明公司銀行借款的情況
? ? ? ?（1）銀行借款統(tǒng)計表
? ? ? ?（2）銀行借款合同及抵押擔保合同
? ? ? ?（3）逾期借款的處理及涉及訴訟情況說明 2.2.9.請說明公司其它負債情況
? ? ? ?2.3.請對公司歷年經營狀況進行分析，重點包括： 2.3.1.銷售收入
? ? ? ?（1）銷售收入的構成（2）增減變動的原因 2.3.2.銷售毛利
? ? ? ?（1）銷售成本的構成（2）各銷售收入明細項目的毛利情況（3）增減變動的原因 2.3.3.經營管理費用
? ? ? ?（1）經營管理費用的主要項目及所占比例（2）固定性項目的金額及相關合同協(xié)議（3）增減變動的原因 2.3.4.公司投資收益
? ? ? ?（1）短期投資收益（2）長期投資收益
? ? ? ?2.3.5.其它非經常性項目及異常項目
? ? ? ?（1）補貼收入
? ? ? ?（2）營業(yè)外收入及支出（3）非經常性項目及異常項目的形成原因及占凈利潤的比例 2.3.6.稅賦情況
? ? ? ?（1）公司承擔的主要稅賦及稅率
? ? ? ?（2）公司享受的稅收優(yōu)惠政策及相關文件（3）最近三年的完稅證明文件
? ? ? ?（4）有無違反相關規(guī)定而遭受處理的情況 2.4.未來3-5年公司財務預測
? ? ? ?（1）未來三年的銷售收入預測（2）預計損益表（分季度）（3）預計現(xiàn)金流量表（4）預計資產負債表（5）盈利預測的編制基礎
? ? ? ?3.財務指標異常狀況(Abnormity of Finance Status)請對財務報表縱向比較變動超過30％以上的指標簡要說明原因 4.重要大合同(Importance Contact)（1）公司近三年是否發(fā)生重大擔保合同，是否存在為大股東擔保？如有，請?zhí)峁?。?）請?zhí)峁┕酒渌卮筚Y產抵押貸款合同
? ? ? ?（3）請?zhí)峁┕酒渌卮蠛贤ê贤瑯说恼脊究傎Y產30％以上，或由此帶來的收益占公司凈利潤的30％以上，如土地出讓金合同、商標轉讓合同、技術購買合同等）（4）公司與其他非金融機構發(fā)生的資金往來（貸款合同和借款合同等）5.公司對外投資情況(company Investment)（1）公司累計投資額占公司凈資產的比例為____（2）公司的控股子公司、參股公司、合營企業(yè)情況
? ? ? ?（3）公司在這些公司的投資數(shù)額、所占比例、是否具有實際控制權、采用核算方式（權益法和成本法）？
? ? ? ?6.重大債權、債務關系(Creditor’s Rights and Liability)（1）請?zhí)峁┢髽I(yè)將要或正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同；（2）發(fā)行人與關聯(lián)方之間是否存在重大債權債務關系及相互提供擔保的情況？（3）發(fā)行人金額較大的其他應收、應付款是否因正常的生產經營活動發(fā)生，是否合法有效？（4）或有事項：是否有因環(huán)境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債？
? ? ? ?第三部分其他關注的問題(OtherAttention)
? ? ? ?1.環(huán)保問題
? ? ? ?2.正在履行的重大合同
? ? ? ?3.歷史上及正在進行的重大訴訟 4.主要關聯(lián)交易及同業(yè)競爭情況
? ? ? ?風險投資盡職調查四大模塊
? ? ? ?更新日期：2022-8-3 9:29:58 人氣：382 標簽：風險投資導讀：風險投資盡職調查所涉及的主要是以下四大模塊：第一塊是財務信息調查(FinancialDueDiligence，F(xiàn)DD)；第二塊是法律信息調查(LegalDueDiligence，LDD)；第三塊是業(yè)務信息調查(BusineDueDiligence，BDD)；第四塊就是人的信息調查(PeopleD
? ? ? ?風險投資盡職調查所涉及的主要是以下四大模塊：第一塊是財務信息調查(Financial Due Diligence，F(xiàn)DD)；第二塊是法律信息調查(Legal Due Diligence，LDD)；第三塊是業(yè)務信息調查(Busine Due Diligence，BDD)；第四塊就是人的信息調查(People Due Diligence，PDD)。
? ? ? ?一、FDD就是說調查公司提供的財務報表是否真實。風投商一般會選擇一家 會計師事務所，對賬務進行審閱。就是在一個相對比較高的層次上，來驗證公司的賬務。
? ? ? ?這個過程，一般就是一幫人來到公司，在里面待四到五天，把賬本翻一遍，然后出具一個報告，主要涉及公司收入的確認原則、折舊原則、稅務、財務風險等。
? ? ? ?二、LDD就是要了解公司整個法律結構和法律風險。這在目前特別重要，因為中國過去一年(2022-2022)出臺了不少相關法律和政策。
? ? ? ?其中涉及的內容包括：公司是否合法成立；外匯有沒有得到審批；所處行業(yè)是國家鼓勵類、限制類，還是禁止類；土地產權是否完整；環(huán)保是否達標；還有員工政策，以及公司章程等。
? ? ? ?三、BDD這一塊，不同的公司有不同的做法。有的是自己做，有的是雇外面的咨詢公司做，還有的是兩種情況都有?？赡艿姆绞桨ǖ焦緛恚c公司管理層、團隊談，以及與客戶、合作伙伴談。其中，就有風投商專門派人在工廠門口等著數(shù)公司運貨車的情況。
? ? ? ?四、最后是PDD。對于我們來說，在達成意向書之前，就要進行人的盡職調查。這個調查不結束，我們根本不會投資。這種調查包括成長經歷、名聲、個人財務、個人品質，以及是否有犯罪記錄等。
? ? ? ?總之，風險投資是一種充分必要的過程，某種程度上講任何一個條件都是必要條件，不是充分條件；但是如果某一個充分條件不存在了，同樣也做不了。
? ? ? ?當代大學生創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)調查報告
? ? ? ?創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)是指基于技術創(chuàng)新、產品創(chuàng)新、品牌創(chuàng)新、服務創(chuàng)新、商業(yè)模式創(chuàng)新、管理創(chuàng)新、組織創(chuàng)新、市場創(chuàng)新、渠道創(chuàng)新等方面的某一點或幾點創(chuàng)新而進行的創(chuàng)業(yè)活動。創(chuàng)新是創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的特質，創(chuàng)業(yè)是創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的目標。當代大學生創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)調查報告，一起來看看。
? ? ? ?當1前，* 官員稱大學生應定位為普通勞動者。由此我對我校在校大學生進行了一次問卷調查。針對大學生如何適應開餐館這種職業(yè)，以及提出一些這方面的建議。
? ? ? ?一.選擇自主創(chuàng)業(yè)
? ? ? ?首先我們來看看這樣一個現(xiàn)實，大學生就業(yè)現(xiàn)狀：高校畢業(yè)生是人才市場上非常重要的人力資源，近年，隨著高校大規(guī)模的擴招，在校大學生人數(shù)急劇上升，畢業(yè)生人數(shù)也逐年增加，隨之而來的就是畢業(yè)生就業(yè)問題。大學生就業(yè)問題一直以來就是社會上關注的焦點問題，但作為吸收大學畢業(yè)生就業(yè)的主力軍：企業(yè)，則較受冷落，很少有把關注的焦點聚焦到企業(yè)，征詢企業(yè)對畢業(yè)生的看法或總結企業(yè)的聘人之道。事實上，在畢業(yè)生和企業(yè)之間缺少有效的溝通渠道，企業(yè)的用人標準、企業(yè)人才的選擇條件沒有在有效的時間的傳遞給大學生，大學生的培養(yǎng)缺乏市場導向，這方面高校作為培養(yǎng)大學生的主體，并沒有起到積極的作用。高校在指導大學生就業(yè)上遠遠滯后于大學生及企業(yè)的對其的要求，這在很大程度上制約了畢業(yè)生順利就業(yè)。
? ? ? ?我們再來看下面一篇報道：
? ? ? ?麥當勞前掌門人吉姆·坎塔盧波說:“美國任何一個鄉(xiāng)村老太太都會做漢堡，但她們做的漢堡只能自己吃，而我做的漢堡能賣遍全球！”在河南南陽市，也有一個普通的下崗女工，她不僅把中國家庭主婦都會做的餛飩，做成了像麥當勞的“漢堡”賣遍全市、全省、全國，還要到 * 介紹賣餛飩的經驗。
? ? ? ?她，就是南陽市巧味餛飩食品有限公司總經理、33歲的徐曉恩。
? ? ? ?這不是在調查這個成功的下崗女工，也不是在鼓勵大家都去賣餛飩。是建議大學生自主創(chuàng)業(yè)，包括開餐館之類的普通職業(yè)。我做的問卷調查，第一個問題是：為什么大多大學生不愿意自主創(chuàng)業(yè)？答案主要有下面幾點：
? ? ? ?（一）.大學生剛畢業(yè)，那里來資本自主創(chuàng)業(yè)？ （二）.要是自主創(chuàng)業(yè)，那我們學那么多知識干嘛，不用讀書也可以去開個私營企業(yè)什么的，現(xiàn)在身邊不是很多小老板什么書都沒讀嗎？
? ? ? ?（三）.自主創(chuàng)業(yè)的風險太大，父母投入的教育資本何時能收回？
? ? ? ?（四）.特別是一些女生會有這樣的問題，只想安安穩(wěn)穩(wěn)的找份工作。
? ? ? ?等等。
? ? ? ?其實這樣的答案很現(xiàn)實，也是蠻符合大部分大學生的心理的。
? ? ? ?二.選擇開餐館
? ? ? ?再來看下面的材料：據統(tǒng)計XX年至XX年，我國高校畢業(yè)生人數(shù)分別是107萬、115萬、145萬、212萬、280萬、338萬、XX年各類高校畢業(yè)生的人數(shù)將高達410萬，XX年大學生畢業(yè)人數(shù)已經是5年前的三倍，而從我們調查的企業(yè)XX年招聘大學生的人數(shù)來看，并沒有和大學畢業(yè)生的人數(shù)增長同步，在調查的企業(yè)中，只有35.39%的企業(yè)表示XX年招聘的大學畢業(yè)生人數(shù)有所增加，而且還有28.03%的企業(yè)表示XX年招聘的大學生人數(shù)有所減少，所以從用人單位來看，XX年招聘大學生人數(shù)只是有小幅增長，遠遠落后大學生人數(shù)的增長。
? ? ? ?其實大學生就業(yè)苦難的原因是多方面的，看看網上關于大學生的熱門職業(yè)，可以看到：
? ? ? ?（一）大學生的就業(yè)心態(tài)還沒調整好，都一味的往外企、國企、政府機關擠，就象是大熱天里擠火車，結果是可想而知了。
? ? ? ?（二）對工作的要求過高，以為自己是天之嬌子，瞧不起一些看似低微的職業(yè)。
? ? ? ?我所調查的一些在校大學生，包括和自己一起的同學，結果顯示：
? ? ? ?1．40人當中有35人都表示既然讀了大學，就要選擇有利于自己前途的工作，即那些看來風光的職業(yè)，讀會計學的就去企業(yè)當會計，學工程管理的'就想去城市管理局工作。
? ? ? ?2.33人沒有明示瞧不起某些職業(yè)，自己沒有擺大學生架子，但也不想將來就從事餐飲之類的職業(yè)。 3.有10 人表示自己以后可能考慮開酒店，但沒人選擇從開小餐館開始。
? ? ? ?接下來再看下面的材料：
? ? ? ?趙明晨，一個23歲的青年，當他的名字第一次出現(xiàn)在各大媒體上時，他的身份還只是個大學生，他現(xiàn)在的身份是“八零年代”主題餐廳的總經理。XX年6月26日，北京聯(lián)合大學應用文理學院對一家校園餐廳的經營權進行公開招標，即將畢業(yè)的該校學生趙明晨和他的7名同窗一起聯(lián)合參加競標，在和另外兩名校外的個體經營者的角逐中，憑借文化理念的優(yōu)勢，趙明晨最終奪得了餐廳的經營權。他的創(chuàng)業(yè)舉動，在當時和他一同走出校門的280萬大學畢業(yè)生中，成為大學生自主創(chuàng)業(yè)的一大亮點。
? ? ? ?三．用管理學開餐館
? ? ? ?* 說過，理論要聯(lián)系實踐，要服務于實踐的。我相信這是真理的。所以大學生也要下鄉(xiāng)，要把自己學到的東西付諸實踐。即使當時的情況和現(xiàn)在不同，下鄉(xiāng)的做法到現(xiàn)在幾乎是反面的了。但是這個想法從根本上說是正確的。方式是可以改的。到現(xiàn)在還有大學生同志說開餐館是浪費自己的才學嗎？ 如果說真的講才學，開餐館，你這點學識也是不夠的。麥當勞，肯德基，這些跨國公司，說到底就是餐館。別人可是有大學問，有自己的文化。當你想開第二家餐館的時候，你會突然發(fā)現(xiàn)，我想翻翻大學里的那本管理學。繼續(xù)，到后來，你會覺得自己太淺，會找個專業(yè)的mba（夸張了）。
? ? ? ?現(xiàn)在有很多用餐飲化語言來寫管理學的書，象《麻辣三國》，《水煮三國》等，難道我們不能用管理學來開餐館嗎？
? ? ? ?所以我們大學生包括大部分中 * 思維里還是固化的，以為大學生讀過書的就一定是文職，上班族。也許是高等教育的成本過高，也許是時代進步太快，我們還沒有接受教育普及化的浪潮。
? ? ? ?但是如何自主創(chuàng)業(yè)，如何來開一個擁有大學生智慧的餐館也不是件容易的事。也是調查那40個同學，問題是這樣的：假如你開餐館，遇到的最大困難是什么？幾乎90%以上回答是要專業(yè)的廚師，然后就是資金問題。但是資金問題解決了，好象廚師也好找了。
? ? ? ?我們再來看看上面那個成功的青年，據了解，從新聞傳播系畢業(yè)的趙明晨曾經以出色的廣告創(chuàng)意在一家廣告公司找到了一份月薪6000元的工作，但他卻選擇了自主經營餐廳。這個倒是沒必要，并不是人人都有他的好運氣的，但是我覺得選擇自主創(chuàng)業(yè)的學生應該是心理上能夠承擔風險、具有開拓意識和創(chuàng)造力，不過我很佩服選擇自主創(chuàng)業(yè)的畢業(yè)生，這種敢闖敢干的精神是社會應該提倡的。大學生思維是很獨特的，要發(fā)揮自己的所長，開餐館也是要創(chuàng)新的。
? ? ? ?我也做了一個不太正式的調查，就我平時觀察學校周邊的小餐館的情況。我歸納出幾點：
? ? ? ?（一）.餐館有相對集中于某地段和特殊選址，由此，可以看出他們的區(qū)位優(yōu)勢來。選擇在學生流量大，離學校距離近。這樣方便學生，一般同學選擇到食堂吃飯就是為了方便，所以選址是非常重要的，再加上餐館良好的就餐環(huán)境，相信會吸引不少學生的。我就親眼目睹了金宴湖餐館的開張與倒閉，本來是條旁街，學生來往不多，還盲目開張……
? ? ? ?（二）.目標人群要明確,在學校周圍就要以學生為主體，一切要迎合學生的趣味。記得一個餐館（現(xiàn)在沒了），沒名字（這點就宣布它的最終滅亡），開在學校周圍，但因為少數(shù)的民工就把自己定位為“低級飯館”，布局差，飯菜品位差，至少要一個文雅的名字。那個大學生愿意到那樣的地方，即使是虛榮（這里不討論）。（三）.要有創(chuàng)新，要有自己的特點。比如同學酒家，目標定位明確，服務到位，最主要的它懂得創(chuàng)新。學生最容易接受新事物，同學酒家辦同學聚會，辦生日party，開大長今情侶套餐……可謂是用盡點子，但效果出來了，同學酒家辦的就是火（不是廣告）。
? ? ? ?這些是我親身體驗，可惜是沒進去大一點的酒樓，酒店調查情況，但不用懷疑那些大型餐館對管理知識的需求。
? ? ? ?結語：開餐館將是一個大學畢業(yè)生的擇業(yè)選項?，F(xiàn)在 * 官員稱大學生應定位為普通勞動者，我們也應該接受這個現(xiàn)實，從“開餐館”做起。
? ? ? ?當太多太多創(chuàng)業(yè)的名人佳績出現(xiàn)在眼前，身處象牙塔的學子不愿在一旁觀望，跟隨著前輩們的足跡，紛紛跳入創(chuàng)業(yè)的大潮。可成功是難以復制的，創(chuàng)業(yè)初的一腔熱血未必就能換來財富與經驗。資金的匱乏，管理經驗的缺少，市場調研的不全面，社會、家庭的冷眼相對，都不斷地對那些毅然走在創(chuàng)業(yè)路上的學子們以打擊。有人說創(chuàng)業(yè)的結果多半是慘淡的，更有人說創(chuàng)業(yè)就是一起玩命，果真如此嗎？
? ? ? ?近日，前程無憂在網上展開了一項關于大學生創(chuàng)業(yè)的調查，并開設了社會范圍調查問卷“您眼中的大學生創(chuàng)業(yè)”同步進行，真實反映當前大學生對創(chuàng)業(yè)的理解是本次調查的初衷，同時將大學生的想法與社會人對大學生創(chuàng)業(yè)的看法兩相比較，-
? ? ? ?展現(xiàn)大學生對創(chuàng)業(yè)的新看法，新視點，新需求。
? ? ? ?“大學生創(chuàng)業(yè)”網上調查歷時一個月，共收到近2千份有效樣本。其中約四分之三為男性，女性受訪者僅占25.1%；18－22歲年齡層次的受訪者為63%；18歲以下有17%的受訪者。廣州、上海，北京分列受訪人數(shù)的前三位，比例為15.8%、10.2%、9.7%。43.9%的受訪者擁有本科及本科以上學歷，專科學歷受訪者占41%；碩士也到了近3%。整個受訪者中，在讀學生與應屆生相加比高達59%，一年以上工作經驗者也有17.2%的比例。
? ? ? ?創(chuàng)業(yè)深入學子心
? ? ? ?調查報告的首題為：“你是否有創(chuàng)業(yè)的沖動？”所謂沖動，便是一剎那，一瞬間的感性認識。無須具備條件，也無須考慮結果與后果。最終調查結果顯示，僅有3.4%的大學生選擇了“沒有”一項，而在其余96.4%有沖動的學生中，有近7%的學生有沖動并已著手開始了創(chuàng)業(yè)。絕對的占有率告訴我們，創(chuàng)業(yè)的概念已在大學生的心里普及。
? ? ? ?創(chuàng)業(yè)目的多樣化
? ? ? ?求學，做事總應有個原因與目的，方能選擇方法去達到，去實現(xiàn)。創(chuàng)業(yè)只是手段，背后的原因、目的則各不相同。有35.9%的學生認為“創(chuàng)業(yè)”是為了實現(xiàn)自我價值。這比“積累財富與經驗”的選項高出7.6個百分點?？梢?，財富與價值之間，大學生們并不一味青睞后者。更有趣的是，在傳統(tǒng)的自身價值、財富、經驗之外，調查還發(fā)現(xiàn)，有18%的學生選擇了“做自己喜歡的事”，多達9%的學生創(chuàng)業(yè)只是單純的不為別人打工。喜好與個性漸漸成為了創(chuàng)業(yè)的原動力，但也表明了大學生對于就業(yè)的惶恐和逃避。甚至有7%的學生覺得創(chuàng)業(yè)不識為就業(yè)的一條出路，顯然這部分學生只看到了找工作的艱難和創(chuàng)業(yè)帶來的好處，未能正確看待“就業(yè)”與“創(chuàng)業(yè)”的關系。
? ? ? ?調查顯示，學生對創(chuàng)業(yè)目的很明確，但對創(chuàng)業(yè)本身的預期卻顯得含糊不清。在“您對創(chuàng)業(yè)的預期”調查選項中，有近一半的學生表示“只作過渡打算，沒有明確預期，走一步算一步”。打算做大，上市的學生，雖然也有50%左右，但其中絕大部分學生仍不透徹明了上市的過程及意義，更多的只是一種希望或奢望。
? ? ? ?“最佳時機”與“最適合行業(yè)”
? ? ? ?可能是出于理論加實踐更合理的因素，80%的絕大部分學生認為工作幾年后是創(chuàng)業(yè)的最佳時機，13%的學生則認為在校創(chuàng)業(yè)是最適合的選擇。當被問及哪類行業(yè)最適合大學生創(chuàng)業(yè)，服務業(yè)脫穎而出，占到31.7%，快速消費品和批發(fā)零售業(yè)跟隨其后，分別達到23.5%、22%。而被事實證明，能獲取最大利潤之一的it業(yè)卻只有21%的學生選擇。
? ? ? ?雖然兩個大學生心目中的之最，并不起任何指導作用，卻也不是無中生有，空***來風。行為與意識同步，與其說是學生們的認為，倒不如說是他們未來創(chuàng)業(yè)的方向。
? ? ? ?缺少啟動資金成為創(chuàng)業(yè)殺手
? ? ? ?時機充分，目的明確，軟性條件似乎都不成問題。但7%的正在創(chuàng)業(yè)人數(shù)量清楚地表明，光有這些還遠遠不夠，嚴格地說還不具決定性。是什么阻礙了更多的大學生前赴后繼地走向創(chuàng)業(yè)路？“缺乏啟動資金”首當其沖，數(shù)據顯示，有45.5%學生的創(chuàng)業(yè)夢為此擱淺，“資金匱乏”儼然已成為了大學生創(chuàng)業(yè)最為兇猛的攔路虎。而“缺少社會經驗”和“缺少企業(yè)運作及管理經驗”這兩個大學生創(chuàng)業(yè)先天不足問題緊隨其后，分列二三位，占到24.8%和20%。不得不承認，除去兩個極少能獲得第二與第三位選項資本的學生，前三位“一無所有”，但卻有著創(chuàng)業(yè)想法的學生占到了大多數(shù)。
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? ? ? ?內容僅供參考
關于擬向xx房地產開發(fā)有限公司發(fā)放抵押貸款xxx萬元的請示xx聯(lián)社（行）：
日前，xxx房地產開發(fā)有限公司向我社（行）提出書面申請：以該公司自有（或他有）的位于x市x區(qū)x路x號的土地使用權（或房產）作抵押，向我社（行）借款xx萬元，期限x年。通過我社（行）信貸人員詳細調查和實地考察，現(xiàn)就有關情況報告如下：
一、公司基本情況
[借款公司概況]xx房地產開發(fā)有限公司于x年x月x日成立，營業(yè)執(zhí)照號：xxxxxx，組織機構代碼證：xxxx，稅務登記證：xxxxxxx，注冊資金xx萬元（其中具體出資），公司地址位于x市x路x號，法定代表人：xxxx，企業(yè)類型：有限責任公司，經營范圍：房地產開發(fā)，商品房銷售。貸款卡號為xxxxxx。[法定代表人情況]介紹法定代表人的工作簡歷，所經歷重大事項應有所提級（如xxxxx，男（女），[資產及財務狀況]xx市xx房地產開發(fā)有限公司總資產xx萬元，其中固定資產xx萬元（具體包括如辦公用房xx萬元、機器設備xx萬元），流動資產xx萬元，其中應收賬款xx萬元（具體包括），貨幣資金xx萬元（銀行存款xx萬元、現(xiàn)金xx萬元）、預付帳款xx萬元（具體包括）、存貨xx萬元（具體包括）；總負債xx萬元，其中應付賬款xx萬元（具體包括），預收帳款xx萬元（具體包括），應付福利xx萬元，資產負債率為xx。所有者權益中實收資本為xx萬元（具體包括），盈余公積xx萬元，未分配利潤xx萬元，所有者權益合計xx萬元。
二、借款用途目前，該公司正準備開發(fā)位于xx區(qū)xx路x號的房產項目“xx花園”，總投入預計為xx萬元，在辦理預售許可證前，即主體竣工前，該項目需投資xx萬元（不包括購土地款），其中土建成本需用資金為xx萬元（xx平米xxx元/平米；），前期報建費用為xx萬元（主要費用城市建設配套費），項目前期規(guī)劃、地勘、設計及臨設、水電等費用約xx萬元。辦理預售許可證后，可以用房屋預售款作為后期資金來源。該公司現(xiàn)自有資金xx萬元，市國土局歸還欠款xx萬元，資金缺口xx萬元，擬用位于xx區(qū)xx路x號的國有土地使用權（或房產）作抵押，向我社（行）申請貸款xxx萬元。
三、開發(fā)項目的基本情況
1、立項情況“xx花園”的工程規(guī)劃許可證已辦好，現(xiàn)正在辦理施工許可證，預計x月中旬前可辦理完畢，x月下旬即可動工。“xx花園”項目是通過出讓的方式取得的土地使用權，開發(fā)總面積為xx平方米。
2、項目開發(fā)計劃
（周期“xx花園”項目為xx層，屬于磚混結構，平面屋頂，建設周期相對較短，全面竣工預計為x個月，根據公司現(xiàn)在報建的進度，預計“xx花園”于x年x月下旬開工。
（xx萬元公司可用作前期開發(fā)的資金xx萬元銀行借款xx萬元前期優(yōu)售部分住房收入xx萬元土地款xx萬元（注：已付清）
（之間的矛盾。因此，該公司從前期的各項籌備工作均是圍繞二者兼顧來開展的。近期，通過廣告宣傳，在該公司接受咨詢的客戶已近xx戶，預定已達xx套住房。從客戶反饋的意見來看，該項目預計能夠實現(xiàn)暢銷、快銷；同時，擬通過銷售控制、戶型組會、價格體系、現(xiàn)場包裝等多種技術運用，盡可能實現(xiàn)盈利和開發(fā)周期的最佳結合。銷售預計：項目的主體封頂時間（辦理預售許可證可以正式對外銷售）為市場旺季，加上春節(jié)旺季，能夠自然地與工程進度相結合，因此，發(fā)生商品房滯銷和積壓的可能性較小。預計銷售周期如下：
月份銷售率x項目效益分析
（交易稅金xx萬元以5。55計銷售費用xx萬元以x計管理費用xx萬元以x計；含不可預見費用財務費用xx萬元以總投入半年；年息xx計
（2）總收入xx萬元住房xx萬元以xx元/m2計商鋪及車庫xx萬元以xx元/m2計
（3）稅前利潤xx萬元銷售利潤率xx
四、抵押物的狀況位于xx區(qū)xx路x號的土地于x年x月x日通過何種方式（如x市國土局組織拍賣獲得），面積為xx㎡，土地使用權類型為出讓（或劃撥），規(guī)定用途為商業(yè)、住宅用地。使用年限為商業(yè)xx年、住宅xx年，從x年x月x日起算。其他需要說明的情況。
五、還款來源還款來源為xxxxxxx第一還款來源如何xxx第二還款來源如何xx綜上所述，還款有保證。
六、風險因素
系統(tǒng)風險以及政策風險，應有清醒的認識和充分的準備，材料市場的變化影響成本，導致利潤的降低，國家宏觀調空對市場投資的影響，如征收財產稅、遺產稅、按揭貸款利率的調整等。
2、該公司是新近成立的，對信用程度的考察有一定難度。
七、結論[貸款結論]通過調查，查閱相關資料，證明xx房地產有限公司投資項目符合國家規(guī)定，具有一定的市場潛力及經濟效益。該公司自愿以評估價為xx萬元的出讓土地使用權（或房產）作貸款抵押，為了保證信貸資金安全，我社（行）經貸審會審議，同意在符合抵押貸款比例管理原則的基礎上，向該公司發(fā)放抵押貸款xx萬元，期限xx年。[擬采取的管理措施]
（將安排專管信貸員跟蹤監(jiān)管該筆貸款的使用及資金的回籠，落實分期還款計劃，確保信貸資金安全；
（立即控制其“商品房買賣合同”（現(xiàn)房管局對其安重空管理），只有在購房款歸還我社（行）貸款后，才予簽定“商品房買賣合同”；與銀行簽定了按揭貸款協(xié)議時，我社（行）與借款人及按揭貸款辦理銀行簽訂三方協(xié)議，約定按揭貸款的的貸款；
（，督促該公司的資金往來必須通過此帳戶，不得帳外循環(huán)，以此加大監(jiān)控力度。
踩盤收獲與心得
班級： 學號： 姓名：
蘭蒂斯城
學府首座
很擔心踩盤會不會露餡被轟出來，所以今天特意打扮的成熟了些才去踩盤。去了兩個地方，一個是蘭蒂斯城，一個是學府首座。
我去的第一家是蘭蒂斯城，售樓部設在已經完工的二號樓一層。剛進去銷售人員大概看我不像是來買房子的，所以沒有人理我。我只好先在門口拿了幾張戶型圖，然后在沙盤那里看，過了一會兒有個銷售人員過來了。據了解，這個小區(qū)一共有八棟樓,臨街的兩棟一到三層是商用，往上是三梯十一戶的小戶型，后面比較僻靜環(huán)境較好的是一百多平方的大戶型。我說想看看小戶型，銷售人員給我拿了三個戶型圖，都是一室一廳一衛(wèi)，面積大約40到50平方米。
02戶型我看了以后感覺功能分區(qū)不明顯，而且面積過小，除去公攤面積以外就更小了。銷售人員卻解釋說現(xiàn)在國慶節(jié)有活動，別的戶型均價8000多，但這個戶型首付在百分之六十以上的就可以享受7099的優(yōu)惠，而且房間朝南，采光很好。我大致算了以下，如果按這個房價的話我畢業(yè)以后也可以自己買房子了。心里還挺欣喜的。
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5、06戶型功能分區(qū)比較完善，面積稍微大一點，26層的價格都是8999。
銷售人員帶我去看現(xiàn)房，到了以后我發(fā)現(xiàn)這種公寓式的房子采光雖說還可以，但是通風不好，而且衛(wèi)生間沒有窗戶，很容易有異味。除此之外，臨街嘈雜，而且樓下是商戶，更是吵鬧。但這些缺點銷售人員一概沒有提，直說這種小戶型特別適合年輕人居住，而且臨街，陽臺風景特別好。所以說做銷售的人還是需要一些技巧的，在她不斷地跟我說這個戶型的優(yōu)點和實惠的時候，我在陽臺站著感受了一下，風景確實不錯，想想畢竟剛畢業(yè)，能有個自己的窩就不錯了，那些缺點也就可以接受了。從樓上下來再理智的想想，那個戶型確實不好，通風、噪聲、異味、住戶太多這些缺點將居住環(huán)境大打折扣。臨走時銷售人員要我留下姓名和聯(lián)系方式，并說這種小戶型賣的特別好，而且首付和月供都很便宜，如果想要可以先交三萬定金。
第二家是學府首座，進入售樓部后就有人問我是第一次來還是之前來過，然后馬上派了一個顧問給我講解周邊情況和樓盤整體情況。并且很禮貌的送來了水和點心，給人很舒服的感覺。
學府首座就位于交大東南門對面，周邊幼兒園、小學、中學、大學、醫(yī)院、公交線路以及以后的地鐵線路分布很多，是典型的學區(qū)房。
學府首座這個小區(qū)功能很完善，配備有幼兒園、小學、華潤萬家、商場和會所，而且從沙盤上看來，小區(qū)綠化面積很大，并且將人行道和車行道分開，地下車庫可停放700多輛汽車，總體來說是不錯的。
看我比較年輕，銷售顧問直接向我介紹了幾個小戶型的房子。和蘭蒂斯城的布局一樣，小戶型主要位于臨街樓上，并且下面幾層是商場。
這里的銷售顧問很細心也很有耐心，將兩套比較適合我的小戶型房子總價、首付價格、貸款年限和月供都算出來給我寫在了戶型圖的旁邊。
K5戶型在臨街的二號樓，上樓看房以后我發(fā)現(xiàn)陽臺風景很好，在26層可以看到交大校園里面。但這個戶型同樣存在通風不好，衛(wèi)生間不通風的問題，但從頭至尾這個問題銷售人員都沒有提，只說采光很好，而且窗外風景好，離交大很近等等這些優(yōu)勢。雖然是公寓式住宅，但是是七十年的產權，十分合算。
K戶型單價只要5889元每平米，是因為這個戶型位于學府首座一期，已經完工三年了，住戶基本入住，只剩下幾套尾樓出售，而且要求必須一次付清全款。到樓上看的時候我發(fā)現(xiàn)這個房間特別小，而且位于整個樓層的夾縫中，采光通風都特別不好，真?zhèn)€房間只有一個窗戶，而且透過窗戶只能看到對面住戶。諸多缺點無法掩飾，銷售顧問很聰明的避開了這些問題，倒是一直提醒我這個一套房子只要二十多萬即可入住，很便宜，確實讓人心動。
剛從售樓部出來就有個人上前問我是來看房的嗎，然后給了我一個裝修的傳單，說裝修可以優(yōu)惠，真是商機無處不在！
通過比較，我發(fā)現(xiàn)不論從銷售人員服務態(tài)度和專業(yè)程度，還是從樓盤整體品質來說，學府首座都要好于蘭蒂斯城，而且我認為項目名稱“學府首座”很好的體現(xiàn)了樓盤的優(yōu)勢，讓人過目不忘，而蘭蒂斯城則單純圖洋氣和創(chuàng)新，沒有突出特點和優(yōu)勢。
兩次踩盤下來，最大的收獲就是明白了做銷售工作技巧和耐心服務很重要，拋開樓盤本身不說，蘭蒂斯城售樓部的人一看我不像買房的就不理不睬，簡單介紹一下就讓我自己看看，而學府首座的銷售顧問不僅詳細介紹了樓盤情況和具體戶型的價格，還親自帶我上樓去看房子，對比之下人們肯定會優(yōu)先選擇學府首座的房子。另外，銷售人員在介紹中十分注意突出房子的優(yōu)點，少提甚至不提缺點，比如學府首座，銷售顧問說的最多的就是周圍的教育醫(yī)療環(huán)境和與交大校園臨街相對的優(yōu)勢，這樣就抓住了買房人的心理。上午看完房下午學府首座的人就打來了電話，說這個戶型賣的很快，想要的話今早去交定金，還可以抽獎。我想這種刺激顧客買房的手段應該是銷售人員的基本素質把。
看了這么多小戶型，感覺價錢不算高，畢業(yè)以后有了穩(wěn)定的工作，如果家里付首付的話我自己也可以賣一套房子了，于是很激動的給媽媽打了個電話說。但媽媽聽了我的介紹以后不太滿意，說這種公寓式的住宅通風、采光不好，甚至沒有功能分區(qū)，入住以后視野不好，舒適度差，還問我有沒有關注公攤面積的問題，樓下幾層是商戶，公攤面積一定很大。聽了媽媽的解釋我發(fā)現(xiàn)我還是沒有經驗，很多問題都沒有關注到。媽媽還說雖然只是個暫時的窩，但還是要注意選擇住起來比較舒適的、自己喜歡的房子，不要圖便宜而隨便就買，就算以后不住了還是可以作為長期投資或者出租的，如果只是貪圖便宜而選擇沒有投資價值的房子那才是虧大了。還有關于貸款的問題，三十年太長了，為了一個小房子不值得，而且以后收房產稅，再買大一點的房子就會有所顧忌，所以建議我畢業(yè)以后先不要買房，等穩(wěn)定了確定在一個地方安頓下來再買一個稍微大一點，夠三口人居住的房子，這樣比較合適。
房子是人一生中買的最貴的東西了，所以一定要謹慎，否則損失很難彌補，在售樓部銷售人員總會催促你快點買不然就沒有了云云，但是一定要頭腦清醒，明確自己想買的是什么樣的房子，買哪個房子最合適最有投資價值再做決定，這樣才能買到稱心如意的房子。
一、公司基本情況方面的資料
1、公司概要(公司簡介、公司章程、營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證、組織機構代碼證復印件或掃描件)
2、企業(yè)資質和榮譽（請附相關證書復印件）
3、公司歷史沿革
4、公司對外投資情況（請附上有關的股東會決議等文件）
5、其他關聯(lián)公司情況
6、公司重要產權情況
6.1商標情況（請附商標證書復印件）
6.2土地、房產情況（請附土地使用權證、租房協(xié)議等復印件）
6.3無形資產評估報告（如有請附上）
7、公司組織機構及管理機制
8、公司及其子公司的股東名稱、投資金額、股權比例以及歷年資本的變動情況
9、公司員工情況
9.1法定代表人簡歷（請附資格證明書及身份證復印件）
9.2公司董事長、總經理、副總經理、主管財務人員及本次融資業(yè)務具體經辦人員的簡歷
二、關于企業(yè)產品和市場情況方面的資料
1、主要產品分析（銷售收入、銷售量、單位售價、單位成本、毛利率的變化趨勢）
2、營銷策略、廣告方案、銷售網絡、銷售渠道和銷售優(yōu)勢區(qū)域
3、產品獲獎證書、高新技術產品認定書情況（請附相關證書復印件）
4、主要產品生產流程
5、前10大客戶的年度銷售額、所占銷售總額的比例、回款情況
6、主要原材料供應商的情況（請附供應合同或者協(xié)議復印件）
7、外銷（出口）的渠道、主要市場和趨勢（請附合同或協(xié)議復印件）
8、公司重大的合同或協(xié)議（請附上復印件）
三、生產及質量管理
1、主要的生產設備數(shù)量、質量狀況、先進程度、產能負荷度
2、未來的主要技術改造和設備投資規(guī)劃
3、生產計劃的制定、協(xié)調質量管理獲得的認證、質量管理的體系、涉及的領域、質量人員的技術素質及關鍵檢測設備的數(shù)量、先進程度
4、產品因質量問題退回及折讓的歷史與現(xiàn)狀
四、技術及研發(fā)
1、技術研發(fā)人員的數(shù)量及專業(yè)素質
2、近3年新品每年研發(fā)的品種數(shù)量、新品的銷售數(shù)量、銷售收入以及占總銷售收入的比重
3、企業(yè)產品和競爭對手的產品的技術性能比較
4、研發(fā)的技術設備配備情況
5、研發(fā)資金的投入金額
6、研發(fā)的方式（技術合作、技術交流、自主研發(fā)）
7、專有技術與專利技術
8、當前和以后三年的技術開發(fā)及研發(fā)項目一覽表，并分析其先進性及效益
五、行業(yè)和市場情況的資料
1、行業(yè)概況
2、行業(yè)技術水平及競爭情況
3、行業(yè)管理體制
4、行業(yè)市場狀況
5、行業(yè)市場前景
六、財務會計信息情況方面的資料
1、主要會計政策
1.1存貨計價方式
1.2固定資產折舊政策
1.3稅務政策
1.4收入確認方式
1.5壞帳準備金提取方式
1.6企業(yè)內部資金管理方式
1.7結算方式
1.7.1請介紹企業(yè)與上游客戶（供應商）的結算方式與結算期
1.7.2請介紹企業(yè)與下游客戶（顧客）的結算方式與結算期
2、近三年的經審計的財務報告或加蓋公章的財務報表（資產負債表、損益表、現(xiàn)金流量表）
3、如無法提供審計報告或財務報表請認真填寫下列表格（見附件）
七、同業(yè)競爭與關聯(lián)交易情況方面的資料
1、同業(yè)競爭情況
2、關聯(lián)方關系及其重大交易
八、公司現(xiàn)存訴訟、仲裁事項情況方面的資料
1、公司目前在中國境內外是否涉及/可能涉及刑事訴訟、民事訴訟（包括破產程序）、仲裁或其他任何司法程序、行政程序，并請?zhí)峁┫嚓P情況說明及有關證明文件。
2、目前即將引起上款所述程序的任何事件（如履行合同過程中的違約事件、違反法律的情況、合同雙方發(fā)生的爭議、客戶投訴等）的詳細情況及證明文件。
3、目前尚未執(zhí)行完畢的仲裁機構、司法機構及行政機構的裁決、判決及決定。
4、涉及公司員工、且尚未處理完畢的工傷、意外、交通事故的情況。
九、環(huán)保方面的情況資料
1、公司所獲得的關于環(huán)保事宜的證書、許可及批準文件、以及公司為獲得前述文件向有關部門提交的申請材料。
2、公司作出的任何環(huán)境報告副本。
3、政府環(huán)境管理機構發(fā)出的關于公司環(huán)保事宜的全部通知、決定及評估報告副本。
4、環(huán)保訴訟/糾紛情況說明及證明文件。
十、公司相關政府扶持項目情況
1、公司申請政府資金的項目情況
2、公司申請政府資金獲批的申請報告或可研報告等
十一、本輪融資情況方面的資料
1、融資計劃（包括但不限于）1.1融資金額1.2稀釋股權的比例
2、最近三年公司盈利預測
3、本輪融資及上市時間安排方面的資料
十二、附件：（如無法提供審計報告或財務報表請認真填寫下列附件）
近三年簡要資產負債表匯總表
單位：萬元
為了進一步規(guī)范林權流轉行為，深入貫徹執(zhí)行《****中央國務院關于加快林業(yè)發(fā)展的決定》(以下簡稱中央《決定》)及****河南省委、河南省人民政府貫徹中央《決定》的《實施意見》(以下簡稱河南省《實施意見》)，探索林業(yè)產權制度改革新的模式和途徑，促進我省林業(yè)可持續(xù)發(fā)展，資源林政管理處組織開展了我省林權流轉情況調研，現(xiàn)報告如下：
一、我省林權流轉的基本情況
林權流轉既是開展林業(yè)產權制度改革和發(fā)展非公有制林業(yè)的重要內容，又是實現(xiàn)林業(yè)產權制度改革和發(fā)展非公有制林業(yè)的主要途徑，我省自上世紀80年代以來，特別是中央《決定》和河南省《實施意見》發(fā)布以后，圍繞深化林業(yè)體制改革，林權流轉勢頭迅猛，取得的成效明顯。通過林權的合理流轉，使林地所有權和經營權適當分離，使資源配置得以優(yōu)化，在一些地方出現(xiàn)了資源增量、農民增收、社會增效的三增局面。
(一)林權流轉的主要內容
我省林權流轉的重要內容包括林木所有權流轉和林地使用權流轉，以及林地使用權和地上林木所有權同時流轉。其中，以林地使用權的流轉為主，尤以宜林荒山、荒溝、荒灘、荒丘、荒沙等宜林荒地和渠旁、路旁、溝旁、河旁等宜林四旁隙地的使用權為多。如洛寧縣早在1993年就出臺了《關于出讓四荒使用權，加速四荒開發(fā)的決定》和《關于出讓四荒使用權的實施細則》。1995年以后，*、*、*、*、*等地市委、市政府相繼制定下發(fā)了關于開發(fā)治理四荒，拍賣、承包其使用權的意見或決定，*縣、*縣、*縣等許多縣(區(qū))也出臺了相關決定或具體的實施辦法。
(二)林權流轉的發(fā)展過程
我省的林權流轉行為，始于二十世紀80年代后期，是在農村家庭聯(lián)產承包制的基礎上發(fā)展起來的。農村實行家庭聯(lián)產承包責任制，土地由農戶承包自主經營，平原地區(qū)的農田林網和農林間作的樹木，實行樹隨地走，作價轉讓給農戶經營，林木所有權發(fā)生了流轉;山區(qū)大面積的集體林、果園由懂經營會管理的農民接手承包，林木連同林地使用權一起發(fā)生流轉。二十世紀九十年代中后期，隨著農村土地改革的不斷深入，尤其是四荒的開發(fā)治理，農民投資經營林業(yè)的積極性越來越高，從開始承包幾米的路段、河段，發(fā)展到承包經營一條路、渠或一條河段;從承包經營幾畝、幾十畝林地發(fā)展為買斷幾百畝、幾千畝的荒山經營權;從小片荒山荒坡開發(fā)利用發(fā)展到以林為主的多種經營。隨著林業(yè)投資規(guī)模的不斷擴大，經營方式的不斷更新，林地使用權流轉的規(guī)模也不斷擴大，涉及面不斷拓寬?！渡址ā返男抻?、《森林法實施條例》的實施、中央《決定》的出臺，使林權流轉保持著持續(xù)發(fā)展的局面和良好的發(fā)展趨勢。
(三)林權流轉的主要形式
1、拍賣
拍賣是指依照有關規(guī)定對林地進行資產評估，確定底價后，舉行拍賣會，由買方競價，報價最高者中標，與賣方簽訂合同(協(xié)議)，出資買斷一定時期的林地使用權或林木所有權，并在林業(yè)部門統(tǒng)一規(guī)劃的基礎上自主經營管理，收益全部歸中標人的流轉形式。在拍賣過程中，允許各類投資主體跨地區(qū)、跨行業(yè)競標購買，同等條件下本地人員優(yōu)先。這種形式在很大程度上體現(xiàn)了公平、公正、公開的原則，比較受群眾的。且這種形式轉讓，一般成交價都要高于底價，有利于最大限度地實現(xiàn)國家或集體森林資源資產的價值。
2、承包經營
承包經營是指按照有關規(guī)定，當事人雙方協(xié)商一致，簽訂林地承包合同，由承包人按合同約定向發(fā)包人支付承包費用，取得林地使用權，自主進行植樹造林、經營管理，收益完全歸承包人所有的流轉方式。承包經營中，承包方可以是自然人，也可以是農戶、法人單位或合伙組織。承包經營是起步最早的一種林權流轉方式，也是實踐中應用較多的方式之一。
3、聯(lián)合(合作)經營
聯(lián)合(合作)經營，是指由多個投資主體以土地使用權、林木經營權、資金、勞動力、技術等作為合作條件，從事林業(yè)生產經營，收益按比例分成的經營方式。聯(lián)合(合作)經營主要是通過民主協(xié)商，以聯(lián)辦合作的形式進行經營管理。如魯山縣趙村鄉(xiāng)國貝石村布朗李園藝場，經營面積1000畝，*市房產局職工王保憲以30萬元資金入股，國貝石村以土地、勞動力入股，林業(yè)技術員以技術入股，建立董事會，聯(lián)合經營管理。
4、林木認領托管
所謂林木認領托管制是指：托管公司首先通過承包等方式取得國有或集體林地使用權和林木所有權，然后面向社會吸引自然人(主要是城市市民)、法人及其他社會組織自愿認領一定面積的林木，獲得其林地使用權和林木所有權，再由認領者將其所認領的林木委托給托管公司進行專業(yè)化、集約化經營管理至采伐的一種林權流轉形式。委托方按照協(xié)議約定的價格和付款方式向托管公司交納托管費用，托管方按照專業(yè)化水平對所托管的林木進行集約化管理，并確保林木生長量達到約定的蓄積，此種林權流轉形式20*年起在我省新興。
二、林權合理流轉產生的積極效應
(一)拓寬了林業(yè)投資渠道，增加了林業(yè)投資主體
隨著林業(yè)產權制度改革的深化，林權流轉的加速，全社會投身林業(yè)建設的主動性和積極性亦隨之高漲，非公有制林業(yè)形成并迅速發(fā)展，林業(yè)建設資金的打破了過去長期依靠政府的局面，林業(yè)建設主體實現(xiàn)了由過去單一行業(yè)建設項社會多元化參與的轉變。以桐柏縣為例，1999年以來，全縣非公有制林面積達18.5萬畝，占全縣五年來造林總面積的67%，參與經營的企業(yè)、單位、個人2452家，累計吸引投資3800余萬元，占同期全縣林業(yè)總投資的70%。
(二)盤活了林業(yè)資產，優(yōu)化了資源配置
在林權流轉前，宜林荒地、四旁隙地等長期閑置不用，或分配給無力經營者，得不到有效的開發(fā)，土地作為生產力要素，其使用價值難以實現(xiàn)，形成死滯資產。同時，社會上一些閑散資金沒有找到合適的投資項目，因無政策和資金的支持，林業(yè)上一些技術人員和農村大量富余勞動力沒有施展的空間。通過林權流轉，實現(xiàn)了林地資源、資金、勞力、技術等各種林業(yè)生產要素的合理配置，活了資產，富了群眾，穩(wěn)定了社會，發(fā)展了林業(yè)。
(三)擴大了有林地面積，增加了森林資源的總量
投入的增加、資源的優(yōu)化組合必然地帶來了資源量的增加。僅就桐柏縣而言，1999年的有林地面積為118萬畝，目前，已增加146萬畝，森林活立木蓄積量從116萬立方米增加到138萬立方米，森林覆蓋率由原來的37.8%提高到42.1%。
(四)提高了造林質量，有效保護了資源
俗話說：三分造，七分管，是說造林不易，管護更難。過去植樹造林產權收益不明確，群眾積極性差，造林成活率低，管護困難，年年造林不見林。通過林權流轉，明確了產權，保證了收益，誰造誰有的政策落到了實處，廣大林農有了實實在在的擁有感，造林護林積極性極大提高，前期造林舍得投入資金選良種、栽壯苗，高規(guī)格高質量栽植，后期管護精心澆水、施肥、防治病蟲害，象種糧一樣育林、象管田一樣管林。在自己加強管理的同時，還積極學習林業(yè)法規(guī)政策，加強了對他人毀林的防范，亂砍濫伐等現(xiàn)象明顯減少，資源得到了較好保護。
(五)促進了科技成果的轉化，增加了林業(yè)建設的科技含量
林權的合理流轉，促進了生產資料與勞動者的緊密結合。經營者為了提高生產力水平，增強市場競爭力，積極與林業(yè)科研單位建立協(xié)作依托關系，大力引進和推廣新品種、新技術、新成果，促進了林業(yè)科技進步，加快了林業(yè)科技建設步伐。如桐柏縣，近五年來，共引進優(yōu)良樹種15個，良種接穗(芽)100萬節(jié)，推廣優(yōu)良品種58個，應用新技術、新成果36項，造林成活率、良種率均在95%以上，科技成果轉化率達50%以上。
(六)增加了農民收入，培育了農村新的經濟增長點
以經濟利益為驅動的非公有制林業(yè)，使經營者將追求最大經濟效益為目標，圍繞市場進行生產和經營，根據市場供求信息調整產業(yè)結構和樹種結構。在實現(xiàn)了自身經濟利益的同時，也為區(qū)域經濟的發(fā)展注入了生機和活力，成為農村新的經濟增長點。據對桐柏縣的調查，全縣依靠發(fā)展非公有林業(yè)經濟脫貧致富的農戶達XX余戶，占全縣脫貧農戶總數(shù)的30%。
(七)開辟了一條就業(yè)途徑，減輕了政府壓力
經營綠色企業(yè)，風險小，效益持久，為機關富余人員、企業(yè)下崗職工及城鎮(zhèn)無業(yè)青年提供了就業(yè)、再就業(yè)門路，也為一些單位和企業(yè)興辦經濟實體、走興林致富開辟了新的途徑。如桐柏縣風扇廠下崗職工楊某，在朱莊鄉(xiāng)購買荒山200畝，發(fā)展以板栗為主的經濟林，并在林間套種中藥材及牧草，每年收入達2萬元以上，依靠林果業(yè)擺脫了困境;義馬市煤業(yè)集團下崗工人王小鋒，承包荒山1000畝栽植經濟林，實現(xiàn)再就業(yè)，被評為非公有制林業(yè)的好典型。
(八)帶動了林業(yè)產業(yè)的發(fā)展，次金了區(qū)域經濟進步
通過林權流轉，森林資源的增加帶動了林業(yè)產業(yè)的發(fā)展，木材加工、林產品加工、花卉經營等，陸續(xù)形成一些地方的支柱產業(yè)。靈寶市農民羅眼科，從1993年起承包荒山4萬畝，自籌資金1000萬元，建成了目前全省最大的連片杜仲基地。他依托西北農大等院校，山上建基地，山下辦工廠，實行綜合開發(fā)。羅眼科的兄長羅來科承包荒山6000畝，投資150萬余元，嫁接梨棗、雪棗等15萬株，成立了來科棗業(yè)有限責任公司，實行種植、貯藏、銷售一體化，現(xiàn)每年產干鮮棗10萬余斤，產值達50多萬元。
三、林權流轉中存在的主要問題
(一)有關法規(guī)政策相對滯后
這里所說的相關法規(guī)政策包括兩個大的方面：一是以建立具體完善的林權流轉制度，規(guī)范、引導林權流轉行為為內容的法規(guī)政策，二是以森林資源合理保護利用管理為內容的法規(guī)制度。
第一個方面，1985年，國家體改委、林業(yè)部頒發(fā)的《林業(yè)經濟體制改革總體綱要》中提出要建立明晰的產權制度，規(guī)定遵照林木所有權與林地使用權一致的原則，進行林木所有權及林地使用權的有償轉讓，提出了林權流轉的要求。國務院辦公廳下發(fā)的《關于治理開發(fā)農村四荒資源進一步加強水土保持工作的通知》中，要求要合理安排農、林、牧、副、漁各業(yè)生產，實行家庭或聯(lián)戶承包、租賃、股份合作、拍賣使用權等多種方式治理開發(fā)四荒，規(guī)定了對宜林四荒使用權的有償流轉。
1998年4月29日修改后的森林法，增加了第十五條，規(guī)定用材林、經濟林、薪炭林及其林地使用權、采伐跡地使用權以及國務院規(guī)定的其他森林、林木和林地使用權可以依法轉讓、依法作價入股或者作為合資、合作造林、經營林木的出資、合作條件，同時指出不得將林地改為非林地、除本條第一款規(guī)定的情形外，其他森林、林木和其他林地使用權不得轉讓。以法律的形式，對林權流轉作出了原則性的規(guī)定。20*年，中央《決定》中也提出：在明確權屬的基礎上，國家鼓勵森林、林木和林地使用權的合理流轉，各種社會主體都可通過承包、租賃、轉讓、拍賣、協(xié)商、劃撥等形式參與流轉。應該說林權流轉已是于法有據了。但相關的配套法規(guī)政策滯后，缺乏規(guī)范具體操作的行政法規(guī)，致使林權流轉中還存在著操作普遍不規(guī)范等問題。
踩盤心得
踩盤是銷售培訓的必修課之一，而踩盤培訓的核心也是訓練銷售人員的贏家心態(tài)。踩盤的功能有兩個：一是了解可類比樓盤和競爭對手的情況；一是訓練售樓人員的自信和把控局面的能力。在售樓過程中，客戶會經常拿競爭對手樓盤做比。這時候如果銷售人員對競爭對手一無所知，不能給予客戶有理、有利、有節(jié)的回應，馬上就會給人留下不自信的印象，動搖客戶的信心。踩盤的作用就在此，對競爭對手進行充分了解，知己知彼，百戰(zhàn)不殆。
我第一次踩盤就讓人看出是同行來了，因為真正的顧客和去踩盤的人的心態(tài)是不一樣的，稍微有點經驗的售樓員都能夠分辨出來，我在售樓部幫售樓員接待客戶的時候，對此是深有體會阿，我就能看出來誰是踩盤的。
所以說，踩盤的人年齡最好大一點，穿的比較好一點，問話不要太專業(yè)，最好兜圈子問，有時候通過某種文化技巧，能讓售樓員自己把東西主動說出來。這是暗調，不好弄得，有的時候售樓員看出來你是做市調，不明說，等你走了之后，就要在背后罵你了。還是明調來的爽快，畢竟有些情報是公開的，如果兩個人配合一下，會更好一點，一暗一明。
第一次踩盤是在03年初，那時候什么都不懂，年紀輕，還找了件不怎么上臺面的西裝，提了個公文包，感覺像是推銷，還沒開始問，售樓小姐便問我是那個市調公司的，總之一個字——糗！！
后來有經驗了，一般會采取以下步驟：
首先問面積，告訴其購買原因（一般說結婚）
其次問價錢，在取得銷售人員信任后，可以針對需要，問一些相關問題（踩
盤前設計好的），問得差不多以后，以還需要思考為由--待定！
最后，要鄭重其事的向銷售人員留電話（說不定還會有機會的）
我在北京從事了3年一線銷售,經常會自己或配合同事去踩盤,被認出的機會很少，幾乎沒有,甚至有時候還分三波進去一起咨詢，分不同戶型面積咨詢，定好要每個人要咨詢到的東西，難度稍微小點，不容易被人識破.一般情況是兩兩配合，裝夫妻，或者準備結婚的男女朋友...等等，其實踩盤過程就是買房過程，只是說把自己關注的問題，需要調查清楚的事情用巧妙的方式套出來，怎套了,我們來研究研究, 首先在方式上不能太直接，用語不能專業(yè)，意思就是說.怎么裝糊涂就怎么說，好比把樓間距說 成 你這兩個房子離多遠啊，問價格就說這房子不便宜了吧,...等等，千萬別一開口說的比別人還專業(yè)了!在態(tài)度上一定要不卑不亢,別太軟別太硬.跟人多套近乎，關系拉好點，你問什么人家也樂意說什么，而且一定要再三表明著急買房子，這樣置業(yè)顧問更會樂意解答你的任何問題的。
踩盤時如何保持鎮(zhèn)定心理最重要的是心理素質要好，演員在這方面作的就不錯，要有好的心理素質，首先是將自己假象為真正的購房者或潛在消費者。其二：踩盤時不能太急于想了解對手資料，做到等對方主動向你講解。其三：提的問題不能太專業(yè)，有是提點低級的問題麻痹對方，讓對方放松警惕。
呵呵，作為策劃，也是要經常去踩盤的！的確，在剛入行的時候去踩盤，是一件很痛苦的事情！一是年紀小，太嫩，一眼就能知道不是來買房的，二是自身心態(tài)，有點畏懼銷售員的目光，三是自身專業(yè)性不夠，不知道該從哪里問起，以上三個問題最后導致在踩盤中是漏洞百出，“險象環(huán)生”，往往在對方咄咄逼人的目光下退縮，“逃”出售樓中心，這時方才大舒一口氣，擦拭一下額頭的汗珠。。不過，通過幾個回合的“較量”，自己可以慢慢總結一下經驗，我的經驗為（單指剛入行）：
1、直接說明身份，來進行“取經學習”。此舉比較適合房地產發(fā)展較為成熟的城市，如北京。
2、給自己“冠名”，說自己是某某網站工作人員，想給該項目進行免費的網上登記，需要一些基礎資料。。一般銷售員會給你作簡單的介紹，如果談得不錯，還可獲取一些比較“珍貴”的信息。
3、在去之前先了解項目周邊情況，編造自己是附近居民，然后想好自己的問題，與銷售員進行詢問，如果銷售員認為你的年齡較小，你可以說是家里人上班忙，先替家里人來詢問項目情況。
4、可以先打電話給售樓處，先問一些基本情況，然后很真誠的和對方約時間看項目，此舉的目的是爭取和對方交為朋友。
5、和真正購房者“搭伴”，發(fā)揮自己的“聽、看、記”的能力，獲取信息。這里是要先博得購房者的信任。
呵呵，以上是一些簡單的想法，其實在踩盤的時候還有很多的招數(shù)，最主要的是自己要善于總結，還有就是要廣結同行朋友，這樣能夠為以后的工作打下很好的基礎！
這倒是個很有意思的話題，回想起來，第一次踩盤還是03年的事情。踩盤無非是為了搜集情報和增長見識，做到“知彼知己，百戰(zhàn)不殆”。俗話說了，不了解競爭對手的市場定位、產品特色、促銷手段、價格定位又如何能夠讓自己的產品比競爭對手更吸引消費者？總結經驗，小弟認為：
一是，不要刺探一些不應問得問題，僅問常規(guī)性的問題，信息變成情報不是在收集階段，而應是在大量信息被整理、分析之后得出。如果你一張口，問得比售樓小姐都專業(yè)，我相信你此行算是白費了。
二是，選擇比較合適的時間。到售樓處有幾個時間段要避開：一是上午9點以前不要去,因為此時大多很多銷售人員要打掃衛(wèi)生和開每天的清晨例會；二是中午午休和就餐的時間不要去，這個時間段銷售人員最疲憊狀態(tài)全無，此時去無異于找臉色看；三是下午5：30點以后不要去，這個時間段銷售要么填寫當天各種的分析報表，要么這時就要開始培訓或者開每天情況分析例會。
三是，什么身份去。不同身份所得來的信息是不同的。如果你假扮準客戶，那么最好是一男一女扮情侶或者“夫妻”，這樣二人既可以相互配合又能夠不引起很多事故。當然對置業(yè)顧問是一個傷害，現(xiàn)在售樓部一般都實行的是輪流接待制度，由于你的假扮，會使人家浪費一次寶貴的接訪機會，誰都不容易啊。還有一種是直接表明身份，可以不說是本地的，假扮外地開發(fā)商，直接找被踩盤的案場銷售經理，講明來意。沒有永遠的敵人，只有永遠的利益。個人覺得好點，但就看你的溝通能力了。
四是，不管以什么身份去，還有一點我覺得非常重要。盡量不要做公交車去，也不要穿著幾十元的廉價服裝，最好公司派專職司機拉你去踩盤。如此不一而足，說道底就是你盡量把自己和你要去踩盤的客戶身份特征、消費習慣、言談舉止相吻合。
講講我的一個踩盤經歷
前不久，我去踩位于這個城市中心地段的一個小戶型樓盤，該樓盤售價很高，地段也好，而且表明了是賣給那些有錢人的，高級白領。
當時接到任務時，我穿得很普通，感覺是個低端小職員。再加上自己年輕，看上去又比實際年齡小，所以在剛進入售樓部時，銷售人員是沒把我當作客戶來接待的，只是不卑不亢的應酬了兩下，還借機找了個借口去接待別的客戶去了。我也不惱，自己在那里慢慢看，站在銷售人員邊上，時不時的提些簡單、粗淺的問題，然后再表達出自己剛從深圳回來，沒有想到這座城市的房價竟然這么高了。銷售人員一聽“深圳”二字，開始覺得有點譜了，也許這個女孩子并不像她看上去這般普通，但是心里還是有些懷疑的。
我為了打消她疑慮，就說自己是深圳市兒童醫(yī)院的護士[感謝真有一朋友是在那工作，關系也較好]，還東拉西扯了些那邊的交通啊、福利待遇啊什么的，還說那邊的消費觀念跟這邊不一樣，很務實。不過你看，我突然回來，這邊這么冷，沒有衣服穿，還得把大學時的衣服拿出來穿啊什么的。
這么一說，銷售人員漸漸的相信我了，對我的穿著什么的，也不再存一種較為鄙夷及懷疑的態(tài)度了，開始以很熱情的態(tài)度來對待我。[原諒偶吧，偶也是出于工作原因不得不欺騙你一下]
而且，我還告訴她，我男朋友是做軟件測試開發(fā)的，屬于IT屆精英。兩人想趁金豬年結婚買房。
這下銷售人員就更把我列為準客戶了，很多信息自然也就出來了…
呵呵，在公司里，同事們調查不到的資料，老總就叫我去補充。主要原因是，我相貌忠厚，個子不高但顯成熟，象個小款，而且記憶力不錯。
我去踩盤時，主要有兩種辦法：
一是直接表明來意，遞上名片，請求配合。但要看情況，要在售樓部客戶不多的時候，而且售樓小姐也比較閑，當然，如果碰到一個不太好說話的，最重要的情況，如客群范圍、銷售速率等情況一般不容易問得出來。
二是冒充客戶，一般情況都會受到熱情的接待，而且還有茶啊甚至咖啡等什么的款待。但切記，千萬不要張口閉口的專業(yè)名詞，不然，會被別人識破的。比如，你要裝著什么也不懂的樣子問：他們說的容積率是什么意思啊，會對樓盤品質有什么影響啊等，這樣就會問出來了。還比如客群，你可以說，我是做什么生意的，在這里來購房的都是些什么人哪？因為古時孟母亦知，要擇鄰而居嘛。相信，售樓小姐一定會告訴你的。
淺薄經驗之談.思路決定出路,實踐驗證真理.我認為,應該從以下方面作好調整.一、明白踩盤目的：你是了解類比項目的哪些重要資料？你是想學習對方的接待技巧？你是鍛煉自己的應變能力還是想突破自己的恐懼感？
二、自我點型畫像：我年齡？我經驗？我特長？
三、踩盤角色定位：年齡輕的，又是單身匹馬的，可以直接和對方說明主題；年齡輕，可選擇年紀大的相配合，如被識破，可道明自己是做過這塊的，是陪年紀大的來看房參謀。年紀大的，可以買房角色出現(xiàn)。
四、調整好自己的心態(tài)：踩盤沒什么大不了的，對方也不是象我們一樣也做過踩 盤嗎？
五、學會總結：總結你每次尷尬的時候出現(xiàn)的原因，你得到什么？下一個樓盤以什么角色出現(xiàn)可以更合適些？和你的同事交流一下他們的感受，當然別忘了分享你的收獲。。
我跟我們公司同事一起去,他是那種看上去很大款,事實上沒什么錢的人,^_^.因為踩的是一個豪宅項目.經過一番打扮之后,我扮的是他的老婆,或者情人之類的(讓別人去猜).結果他還蠻大方的.事實上,只要大方一點,理直氣壯的話,都不會出差錯的.但是我認為,在大一點城市里面,踩盤可以以市調者的身份過去,因為,大部分售樓人員態(tài)度都還蠻不錯的,也會考慮禮尚往來,大家交職業(yè)上的朋友.一開始就以市調者的身份也不會讓接待你的人失去一次接待機會.豪宅項目有時候,一天都輪不到一兩次接待機會.如果因為你的一次冒充身份,他們可能就會失去一次成交機會.呵呵.個人認為,交朋友的話更能得出一些重要信息.嘻嘻
做正確的事永遠比正確的做事重要得多！踩盤，很多人好像認為那是小事一樁！要用戰(zhàn)略的眼光來看踩盤，什么事情先有計劃，什么事情就事半功倍！我的踩盤經驗告訴我：
1，首先跟房管局的兄弟們拉好關系，讓他們成為你踩盤先鋒部隊，他們對各樓盤的情況非常了解，而且不同時間，不同階段，他們幫你踩盤都能得到各種及時有用的信息和資料，有誰會懷疑他們是來惡意踩盤的，不過注意，你要防止他們成為你競爭對手的踩盤手。況且，你要做個策劃高手，房管局的資料彌足珍貴，他們可是你的重要社會資本。
2，為了驗證你的先鋒部隊踩盤是否真實可靠，你得親自去各樓盤踩踩，當然很有可能競爭對手能夠認出你來，但是，這樣隨處走走問問看看拿拿（拿資料）也是厚著臉皮不可少的。這樣的踩盤方法各位樓上的兄弟姐妹們也說了不少，這里就不一一贅述了。
3，為了更多的獲得核心深入的資料，其他各樓盤的售樓小姐先生們（包括各部門經理）可是你必須拉攏的對象，而且，很多時候這些售樓小姐先生們經常會在行業(yè)內跳來跳去，今天在這個開發(fā)商那，明天就到我這里來了（他們什么時候用得著你的時候，你就能幫他們很多忙），這是很頻繁的事情，他們可以為你透露很多其他樓盤的珍貴信息。
有時候你大模大樣的去別的樓盤踩樓，明明很多人家的管理層，員工認識你，那也無傷大雅，那么為什么人家明明知道你是來踩盤的，你還要去呢？而且在整個銷售階段還得分階段大搖大擺的去？你得親自去感受感受人家售樓的氣氛，促銷方式的真實效果，銷售顧問的專業(yè)性，服務性，售樓速度等等信息，你得有第一手親自的感官信息，當然有很多信息你不可能在人家的銷售部得到，沒關系。很多你的親信在人家樓盤里，還怕得不到他們的其他信息嗎？
有的開發(fā)商在開盤的那天，只允許VIP客戶進入銷售現(xiàn)場，別人一概進不去，如果那天你要去踩盤怎么辦？上面第一條就能起到重要作用。思路決定出路，善哉善哉！
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